ULRIC DE VARENS : MISE EN OEUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE ULRIC DE VARENS

En application des articles 236-3 et 237-1 du Règlement général de l'AMF, ULRIC CREATIONS, société civile au capital de 70.323.150 euros, dont le siège social est situé 6 rue de Berri 75008 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 449 010 859 (l'"Initiateur" ou "ULRIC CREATIONS"), a offert irrévocablement aux actionnaires de la société ULRIC DE VARENS, société anonyme au capital de 4.000.000 euros dont le siège social est situé 6 rue de Berri 75008 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 398 667 063 ("ULRIC DE VARENS" ou la "Société"), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000079980 et le mnémonique ULDV (les "Actions"), d'acquérir la totalité de leurs Actions au prix de 5,16 euros par Action (le "Prix de l'Offre") dans le cadre de l'offre publique de retrait (l'"Offre").

A l'issue de l'Offre ouverte du 22 juin 2017 au 5 juillet 2017 inclus et dont les résultats figurent dans l'avis de résultat publié par l'AMF le 6 juillet 2017, ULRIC CREATIONS détient 7.587.014 actions ULRIC DE VARENS représentant 15.018.995 droits de vote, soit 94,84% du capital et au moins 97,85% des droits de vote de cette société¹, selon la répartition suivante :

Conformément à son intention exprimée lors de l'Offre, ULRIC CREATIONS a informé l'AMF, par courrier en date du 6 juillet 2017, sur le fondement des articles L.433-4 II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, de son intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire sur les actions ULRIC DE VARENS, moyennant une indemnisation nette de 5,16 euros par action, correspondant au prix de l'Offre.

Compte tenu des 118.449 actions auto détenues par ULRIC DE VARENS, les actions non présentées à l'offre par les actionnaires minoritaires représentent 294.497 actions auxquelles sont attachés 329.360 droits de vote, soit 3,68% du capital et au plus 2,15% des droits de vote de la société ULRIC DE VARENS.

Les conditions nécessaires étant réunies, l'AMF a indiqué, dans son avis du 6 juillet 2017, que le Retrait Obligatoire serait mis en œuvre le 10 juillet 2017, date à laquelle les actions ULRIC DE VARENS seront radiées du compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris et seront transférées (et ce quel que soit le pays de résidence de leur porteur) à ULRIC CREATIONS moyennant une indemnisation de leurs propriétaires de 5,16 euros (net de tous frais) pour chaque action ULRIC DE VARENS.

Le 10 juillet 2017, le montant de l'indemnisation sera versé sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Portzamparc Société de Bourse, centralisateur des opérations d'indemnisation auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de compte devront demander l'indemnisation correspondant aux avoirs de leurs clients. Conformément aux dispositions de l'article 237-6 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des titres dont les ayants droit seront restés inconnus seront conservés chez Portzamparc Société de Bourse pendant une durée de 10 ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

Conformément aux dispositions de l'article 237-3 du règlement général de l'AMF, ULRIC CREATIONS publiera le présent avis informant le public du Retrait Obligatoire dans un journal d'annonces légales.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, Portzamparc Société de Bourse garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur pour la mise en œuvre du retrait obligatoire

¹ Sur la base d'un capital composé de 8.000.000 actions représentant au plus 15.348.355 droits de vote, en application du 2^ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général, étant précisé que la société détient 118.449 de ses actions, soit 1,48% du capital de celle-ci.