Technicolor Creative Studios : Mise à disposition du projet de note en réponse

COMMUNIQUÉ DU 20 NOVEMBRE 2023

RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ

TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS

EN RÉPONSE

AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS INITIÉE PAR

BARING ASSET MANAGEMENT LIMITED, BARING INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED ET SCULPTOR CAPITAL LP, AGISSANT AU NOM ET POUR LE COMPTE DE FONDS DONT ELLES ASSURENT LA GESTION OU QU’ELLES CONSEILLENT, TOCU LXII LLC, PAF LUX SCA SICAV-RAIF ET GLASSWORT S.A.R.L.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 20 novembre 2023 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site internet de TECHNICOLOR Creative Studios (www.technicolorcreative.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mis à la disposition du public sans frais au siège social de TECHNICOLOR Creative Studios, 8-10, rue du Renard, 75004 Paris.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et 234-2 et suivants du RGAMF,

• la société Glasswort S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B247050 (« Glasswort ») ;
• la société Baring International Investment Limited, une Private Limited Company de droit anglais, dont le siège social est situé 20 Old Bailey, Londres, Royaume-Uni, EC4M 7BF, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 01426546, agissant au nom et pour le compte des fonds suivants dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille :
  • Bill&Melinda Gates Fundation Trust, trust, dont l’adresse est P.O.Box 23350, Seattle, WA, 98102, Etats-Unis d’Amérique, enregistré sous le numéro 91166365 ;
  • Barings Global High Yield Credit Strategies Limited, un Qualifying Investor Alternative Investment Fund (QAIF) de droit irlandais, dont l’adresse est 70 Sir John Rogersons Quay, Dublin 2, Irlande, enregistré sous le numéro 527644 ;
  • MassMutual Global Credit Income Opportunities Fund, fonds mutuel (mutual fund), de droit américain, dont l’adresse est 300 South Tryon Street, Suite 2500, Charlotte, NC 28202, Etats-Unis d’Amérique, enregistré sous le numéro S000041806 ;
  • MassMutual Global Floating Rate Fund, fonds mutuel (mutual fund), de droit américain, dont l’adresse est 300 South Tryon Street, Suite 2500, Charlotte, NC 28202, Etats-Unis d’Amérique, enregistré sous le numéro S000041805 ;
  • Barings Global Multi-Credit Strategy 3 Limited, un Qualifying Investor Alternative Investment Fund (QAIF) de droit irlandais, dont l’adresse est 70 Sir John Rogersons Quay, Dublin 2, Irlande, enregistré sous le numéro 575367 ;
  • G.A.S. (Cayman) Limited agissant en sa qualité de Trustee de Serengeti (Loan Fund), une séries de trust du Multi Strategy Umbrella Fund Cayman de droit des Iles Cayman, G.A.S (Cayman) Ltd, C/O Avalon Trust Landmark Square, dont l’adresse est 1st Floor, 64 Earth Close, Cayman,KY1 1107, Iles Cayman, enregistré sous le numéro 53955;
  • Nebraska Investment Council, entité gouvernementale de droit américain, dont l’adresse est 1526 K Street,Suite 420, Lincoln, 68508, Lincoln, 68508, Etats-Unis d’Amérique, enregistré sous le numéro Tax: 47-0491233 ;
  • MassMutual Ascend Life Insurance Company, société de droit américain, dont le siège social est 301 East Fourth St Cincinnati 45202 OH Etats-Unis d’Amérique;
  • Massachusetts Mutual Life Insurance Company, société de droit américain, dont le siège social est 1295 State Street Springfield MA Etats-Unis d’Amérique 01111,
    
    

(ensemble, « Baring International Investment Limited ») ;

• Baring Asset Management Limited, une Private Limited Company de droit anglais, dont le siège social est situé 20 Old Bailey, Londres, Royaume Uni, EC4M 7BF, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 02915887, agissant au nom et pour le compte des fonds suivants dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille :
  • Barings Global Loan Limited, un Qualifying Investor Alternative Investment Fund (QAIF) de droit irlandais, dont l’adresse est 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande, enregistré sous le numéro 486239 ;
  • Barings European Loan Limited, un Qualifying Investor Alternative Investment Fund (QAIF) de droit irlandais, dont l’adresse est 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande, enregistré sous le numéro 470783 ;
  • Barings European Loan Strategy 1 Limited, un Qualifying Investor Alternative Investment Fund (QAIF) de droit irlandais, dont l’adresse est 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande, enregistré sous le numéro 564924 ;
  • Barings Global Loan and High Yield Bond Limited, un Qualifying Investor Alternative Investment Fund (QAIF) de droit irlandais, dont l’adresse est 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande, enregistré sous le numéro 588316;
  • Advocate Healthcare - Barings Segregated Loans 3 S.a.r.l., une société d’investissement à capital variable (SICAV) de droit luxembourgeois, dont le siège social est 80, Route d'Esch, Luxembourg, L-1470, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B212475 ;
  • Danske European Loan Designated Activity Company au titre de son sous-fonds Danske European Loan Fund I, de droit irlandais, dont l’adresse est 70 Sir John Rogersons Quay, Dublin 2, Irlande, enregistré sous le numéro 610310 ;
  • Barings Global Multi-Credit Strategy 4 Limited, un Qualifying Investor Alternative Investment Fund (QAIF) de droit irlandais, dont l’adresse est 70 Sir John Rogerson’s Quay, Dublin 2, Irlande, enregistré sous le numéro 640349 ;
  • Barings Global Loan Select Responsible Exclusions Limited, un Qualifying Investor Alternative Investment Fund (QAIF) de droit irlandais, dont l’adresse est 70 Sir John Rogerson’s Quay, Dublin 2, Irlande, enregistré sous le numéro 689697 ; et
  • Barings Global Loan Strategy 1 Limited, un Qualifying Investor Alternative Investment Fund (QAIF) de droit irlandais, dont l’adresse est 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande, enregistré sous le numéro 686791,

(ensemble « Baring Asset Management Limited » et avec Baring International Investment Limited, les « Fonds Barings ») ;

• Sculptor Capital LP, société de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), dont le siège social est situé The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée sous le numéro 801-56729, agissant au nom et pour le compte des fonds suivants dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille :
  • Sculptor SC II, LP, un Limited Partnership de droit américain, dont l’adresse est The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801, Etats-Unis d’Amérique, enregistré sous le numéro 5201102 ;
  • Sculptor Credit Opportunities Master Fund, Ltd, une Exempted Limited Company de droit des Iles Cayman, dont le siège social est State Street (Cayman) Trust, Limited, 1 Nexus Way - Suite #5203, PO Box 896, Helicona Courtyard, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-1103, Iles Cayman, immatriculée sous le numéro 262990 ;
  • Sculptor Master Fund, Ltd, une Exempted Limited Company de droit des Iles Cayman, dont le siège social est State Street (Cayman) Trust, Limited, 1 Nexus Way - Suite #5203, PO Box 896, Helicona Courtyard, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-1103, Iles Cayman, immatriculée sous le numéro 78107 ; et
  • Sculptor Tactical Credit Master Fund I, LP, une Exempted Limited Company de droit des Iles Cayman, dont le siège social est Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, immatriculée sous le numéro 115978,
    
    

(ensemble, « Sculptor Capital LP » ou les « Fonds Sculptor ») ;

• TOCU LXII LLC, société de droit du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), dont le siège social est situé c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, 19808 Wilmington, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée sous le numéro 6183700 (« TOCU LXII ») ; et
• PAF Lux SCA, SICAV-RAIF, agissant au titre de PAF COF III – Compartment, une société en commandite par actions – société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement alternatif réservé, dont le siège social est situé 19, rue de Bitbourg, L- 1273 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 240.147 (« PAF Lux SCA ») ;

(Baring International Investment Limited, Baring Asset Management Limited et Sculptor Capital LP, agissant au nom et pour le compte de fonds dont elles assurent la gestion ou conseillent, TOCU LXII, PAF Lux SCA et Glasswort, étant ci-après dénommées ensemble les « Initiateurs »),

agissant de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce avec les autres membres du Concert (tel que ce terme est défini ci-après), se sont engagés de manière irrévocable à offrir aux actionnaires de la société TECHNICOLOR Creative Studios, société anonyme à conseil d’administration au capital de 255.118,22 euros, dont le siège social est situé 8-10, rue du Renard, 75004 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 892 239 690 (la « Société » ou « Technicolor Creative Studios », et ensemble avec ses filiales, le « Groupe ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché règlementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR001400I939, mnémonique « TCHCS » (les « Actions »), d’acquérir la totalité des Actions que le Concert ne détient pas directement ou indirectement à la date du projet de note d’information préparée par les Initiateurs et déposée auprès de l’AMF (le « Projet de Note d’Information ») au prix unitaire de 1,63 euro (coupon attaché) par Action payable exclusivement en numéraire, dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») dont les Initiateurs ont l’intention de demander la mise en œuvre immédiatement après la clôture de l’Offre.

Les Initiateurs agissent de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce avec :

• Pacific Investment Management Company LLC, société de droit du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), dont le siège social est situé c/o Registered Agent Solutions, Inc., 838 Walker Road, Suite 21-2, Dover, DE 19904, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée sous le numéro 3223023 (« PIMCO »)¹ ;
• la société Angelo Gordon (Europe) L.L.P., société de droit irlandais, dont le siège social est situé 4^th Floor, 35 Shelbourne Road, Ballsbridge, Dublin, Irlande, D04A4E0² (« Angelo Gordon »);
• la société Crédit Suisse International, société de droit anglais, dont le siège social est situé One Cabot Square, Londres, E14 4QJ, Royaume-Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 2500199 ;
• la société Bain Capital Credit, LP, société de l’Etat du Delaware (Etats-Unis), dont le siège social est situé Suite 302, 4001 Kennett Pike, Wilmington, Delaware, 19807, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée sous le numéro 3129386³ ;
• la société Barings (U.K.) Limited, société de droit anglais, dont le siège social est situé 20 Old Bailey, London, EC4M 7BF, Royaume-Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 03005774⁴ ;
• Baring Asset Management Limited agissant au nom et pour le compte de fonds actionnaires (autres que les Fonds Baring Asset Management Limited) dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille ;
• Baring International Investment Limited agissant au nom et pour le compte de fonds actionnaires (autres que les Fonds Baring International Investment Limited) dont elle assure la gestion ou qu’elle conseille ;
• la société CREDIT SUISSE Asset Management LLC, société de droit américain, dont le siège social est situé Eleven Madison Avenue, New York, NY 10010, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée sous le numéro 3065438⁵ ;
• la société CREDIT SUISSE Asset Management Limited, société de droit anglais, dont le siège social est situé One Cabot Square, London, Royaume Uni E14 4QJ, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 01688075⁶ ;

• la société Sculptor Europe Loan Management Limited, private limited company de droit anglais, dont le siège social est situé Park House, 116 Park Street, Londres W1K 6AF, Royaume-Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 09417428⁷ ;
  • la société Burlington Loan Management DAC, Irish S. 110 société de droit irlandais, dont le siège social est situé 5th Floor, The Exchange, George’s Dock, IFSC à Dublin, Irlande, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Irlande sous le numéro 470093 ;
  • la société MORGAN STANLEY & Co International PLC, société de droit anglais, dont le siège social est situé 25 Cabot Square, Canary Wharf, Londres, E14 4QA, Royaume-Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 2068222 ;
  • la société Celf Advisors LLP, société de droit anglais (Treaty Lender), dont le siège social est situé 1 St James’s Market, Londres SW1Y 4AH, Royaume-Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro OC357078⁸ ;
  • la société BARCLAYS Bank PLC (European Special Situations Trading Desk), société de droit anglais, dont le siège social est situé 1 Churchill Place, Londres E14 5HP, Royaume-Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 1026167 ;
  • la société BARCLAYS Bank Ireland PLC, Public Limited Company de droit irlandais, dont le siège social est situé One Molesworth Street, Dublin 2, D02 RF29, Irlande, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dublin sous le numéro 396330 ;
  • la société ICG Alternative Investment Limited, société de droit anglais, dont le siège est situé Procession House, 55 Ludgate Hill, Londres EC4M 7JW, Royaume-Uni, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 08547260⁹ ;
  • la société Aldermanbury Investments Limited, société de droit anglais, dont le siège social est situé 25, Bank Street, Canary Wharf, Londres E14 5JP, Royaume-Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro BR000746 ;
  • la société BpiFrance Participations, société anonyme à conseil d’administration, dont le siège social est situé 27, avenue du Général Leclerc, 94700 Maisons-Alfort, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 509 584 074 ;
  • la société Briarwood Chase Management LLC, une société de droit américain, immatriculée sous forme de “limited liability company” dans l’Etat du Delaware sous le numéro 5417913, dont le siège social est situé 850 New Burton Road, Suite 201, Dover, DE 19904, Etats-Unis d’Amérique¹⁰ ;
  • la société Vantiva SA, société anonyme, dont le siège social est situé 10, boulevard de Grenelle, 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 333 773 174 ; et
• Intermediate Capital Managers, une société de droit anglais, dont le siège social est situé Procession House, 55 Ludgate Hill, Londres EC4M 7JW, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de l’Angleterre et du Pays-de-Galles (Registry of England and Wales) sous le numéro 02327504¹¹ .
  
  

(ensemble avec les Initiateurs, le « Concert »).

L’Offre est consécutive à la mise en concert déclarée entre les membres du Concert résultant de la signature de l’Accord d’Investissement (tel que ce terme est défini à la section 5.1 du Projet de Note en Réponse) le 2 octobre 2023.

Le Concert détient à la date du Projet de Note en Réponse, 24 190 741 Actions et autant de droits de vote représentant 94,82 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société¹², ainsi que la totalité des 300 675 053 obligations convertibles en actions de la Société (les « Obligations Convertibles ») et des 500 125 088 bons de souscription d’actions de la Société (les « Bons de Souscription ») non exercés à la date du Projet de Note en Réponse, émis le 8 juin 2023 par la Société¹³.

L’Offre porte sur la totalité des Actions, en circulation, non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, ainsi que sur les 37 533 Actions détenues par deux fonds d’investissement parties au Concert qui sont en procédure de liquidation et dont les Actions seront apportées dans le cadre de l’Offre, soit un nombre maximum de 1 358 614 Actions TECHNICOLOR Creative Studios, représentant 5,33% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

L’Offre ne porte ni sur les Obligations Convertibles ni sur les Bons de Souscription, ces instruments étant détenus, dans leur intégralité, par les membres du Concert, ces derniers s’étant engagés à ne pas les apporter à l’Offre, ni sur les Actions TECHNICOLOR Creative Studios qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de la conversion des Obligations Convertibles et de l’exercice des Bons de Souscription, les membres du Concert s’étant également engagés à ne pas apporter ces actions à l’Offre. Les membres du Concert ont fait savoir que, les Bons de Souscription étant exerçables, certains membres du Concert entendent les exercer au cours de la période d’Offre¹⁴.

La Société ne détient aucune de ses propres Actions à la date du Projet de Note en Réponse.
À l’exception des Obligations Convertibles et des Bons de Souscription émis par la Société, il n’existe, à la date du Projet de Note en Réponse aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions. Il n’existe en outre, à la date du Projet de Note en Réponse, aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni aucun plan d’attribution gratuite d’actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre qui revêt un caractère obligatoire, conformément aux dispositions de l’article 234-2 du RGAMF, sera réalisée conformément à la procédure simplifiée prévue par les dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF. L’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Dans la mesure où les actionnaires minoritaires qui ne font pas partie du Concert ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société (y compris en incluant les titres de capital de la Société susceptibles d’être créés par conversion, souscription, échange, remboursement, ou de toute autre manière) à la date du Projet de Note en Réponse, les Initiateurs ont indiqué leur intention de demander à l’AMF la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire à la suite de la clôture de l’Offre. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions visées par l’Offre non apportées à l’Offre seront transférées aux Initiateurs, moyennant une indemnisation en numéraire égale au prix de l’Offre (soit 1,63 euro par Action), nette de tous frais.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, le 18 octobre 2023, Lazard Frères Banque (la « Banque Présentatrice »), a déposé, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre, le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF pour le compte des Initiateurs. La Banque Présentatrice garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l’Offre.

Le contexte et les motifs de l’Offre sont détaillés à la section 1.2 du Projet de Note en Réponse et aux sections 1.1. et 1.1.1. du Projet de Note d’Information.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE

En application des dispositions des articles 231-13 et 231-18 du RGAMF, la Banque Présentatrice, agissant pour le compte des Initiateurs, a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information le 18 octobre 2023 auprès de l’AMF. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le 18 octobre 2023¹⁵. Seule la Banque Présentatrice garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l’Offre.

L’Offre revêt un caractère obligatoire, conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, et sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Les Initiateurs s’engagent irrévocablement à acquérir, conformément aux règles d’allocation figurant dans le Projet de Note d’Information, pendant la durée de l’Offre, la totalité des Actions apportées à l’Offre au prix de 1,63 euro par Action.

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

L’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Les caractéristiques de l’Offre (en ce compris le détail des termes de l’Offre, la procédure d’apport à l’Offre, le calendrier indicatif et les restrictions concernant l’Offre à l’étranger) sont détaillées en section 1 du Projet de Note en Réponse et à la section 2 du Projet de Note d’Information.

Les accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre sont détaillés à la section 5 du Projet de Note en Réponse et à la section 1.3 du Projet de Note d’information.

Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont détaillés à la section 6 du Projet de Note en Réponse.

1. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Le conseil d’administration de la Société est actuellement composé de :

• Madame Anne Bouverot* (présidente du conseil d’administration) ;
• Madame Caroline Parot (directrice générale) ;
• Madame Katherine Hays* ;
• Monsieur Rajan Kohli* ;
• Madame Christine Laurens* ;
• Monsieur Andrew Fowler ; et
• Monsieur Guillaume Maucomble (administrateur représentant les salariés).
  
  

* Administrateurs indépendants

Il est précisé que les personnes suivantes occupent un poste de censeur au conseil d’administration de la Société :

• SCULPTOR INVESTMENTS IV SARL, représentée par Monsieur Hadi El Mir (« Sculptor ») ;
• PIMCO LLC, représentée par Madame Cécile Davies (« Pimco ») ; et
• ANGELO GORDON EUROPE LLP, représentée par Monsieur Brian Shearer (« Angelo Gordon »).
  
  

Il est rappelé en outre qu’il appartient au conseil d’administration, en application des dispositions de l’article 231-19, 4° du règlement général de l’AMF, d’émettre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

A titre liminaire, il est rappelé que, dans la mesure où il existe une différence d’appréciation entre l’AMF et la Société sur l’indépendance de certains administrateurs de la Société (cf. infra), la Société a soumis, conformément aux dispositions de l’article 261-1-1 du RG AMF et en tant que de besoin, l’identité de l’expert indépendant, à savoir, le cabinet Associés en évaluation et expertise financière (A2EF), représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, à l’avis de l’AMF, l’AMF ayant fait part de sa non-opposition audit expert indépendant.

Par courrier en date du 21 avril 2023, les services de l’AMF ont indiqué à la Société qu’ils considéraient que la qualification de certains administrateurs¹⁶, auparavant administrateurs de TECHNICOLOR SA (aujourd’hui Vantiva), pose question au regard notamment de l’absence de respect du délai de cinq ans à l’issue d’un mandat exercé dans la société mère de la société. La Société considère quant à elle, tel que cela est mentionné dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, que le fait d’avoir été un administrateur indépendant de Vantiva avant la scission n’empêche pas un administrateur d’acquérir la qualité d’administrateur indépendant de la Société dans la mesure où le mandat au sein de Vantiva a pris fin à la scission et qu’avant la scission, la Société n’était pas une société indépendante de TECHNICOLOR SA (aujourd’hui Vantiva). Par ailleurs, à ce jour et depuis la scission, la Société n’est pas consolidée par Vantiva.

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du RGAMF, le conseil d’administration, lors de la séance en date du 2 octobre 2023, a approuvé formellement la constitution en son sein d’un comité ad hoc, composé des administrateurs indépendants suivants : Madame Anne Bouverot (Présidente du Comité), Madame Katherine Hays, et Madame Christine Laurens, chargé de superviser les travaux de l’expert indépendant et d’émettre une recommandation dans la perspective de l’avis motivé du Conseil d’administration. Madame Caroline Parot a également assisté aux réunions du comité ad hoc en sa qualité de directrice générale de la Société.

Après une interruption de séance, le conseil d’administration a désigné le même jour, sur proposition du comité ad hoc, le cabinet Associés en évaluation et expertise financière (A2EF), représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire, sur le fondement de l’article 261-1, I, 4° et II du RGAMF. Lors de cette réunion, le conseil d’administration a en outre pris connaissance des principales caractéristiques du projet d’Offre et des considérations préliminaires du comité ad hoc, avant d’accueillir favorablement le projet d’Offre, d’approuver la conclusion par la Société d’un accord relatif à l’Offre avec les Initiateurs, et d’approuver les termes du communiqué de presse du 2 octobre 2023 de la Société relatifs à l’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du RGAMF, les administrateurs de la Société se sont réunis le 17 novembre 2023, sous la présidence de Madame Anne Bouverot, présidente du conseil d’administration, à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. L’ensemble des membres et des censeurs du conseil d’administration étaient présents physiquement ou par visioconférence, étant précisé que Sculptor, Pimco et Angelo Gordon, censeurs du conseil d’administration n’ont pas pris part aux débats concernant l’Offre dans la mesure où ils sont Initiateurs, affiliés de ceux-ci ou agissent de concert avec les Initiateurs.

Préalablement à la réunion, les administrateurs ont eu connaissance :

• du Projet de Note d’Information établi par les Initiateurs ;
• du Projet de Note en Réponse établi par la Société ;
• du rapport en date du 17 novembre 2023 du cabinet Associés en évaluation et expertise financière (A2EF), expert indépendant ; et
• du projet d’avis motivé préparé par le comité ad hoc.

Le conseil d’administration a ainsi rendu l’avis motivé suivant à l’unanimité de ses membres, en ce compris ses membres indépendants :

« Résumé des diligences accomplies, conclusions de l’expert indépendant et recommandation du comité ad hoc

i.   Constitution du comité ad hoc et désignation de l’expert indépendant


A titre liminaire, il est rappelé que, dans la mesure où il existe une différence d’appréciation entre l’AMF et la société sur l’indépendance de certains administrateurs de la Société (cf. infra), la Société a soumis, conformément aux dispositions de l’article 261-1-1 du RG AMF et en tant que de besoin, l’identité de l’expert indépendant, à savoir, le cabinet Associés en évaluation et expertise financière (A2EF), représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, à l’avis de l’AMF, l’AMF ayant fait part de sa non-opposition audit expert indépendant.

Par courrier en date du 21 avril 2023, les services de l’AMF ont indiqué à la Société qu’ils considéraient que la qualification de certains administrateurs¹⁷, auparavant administrateurs de TECHNICOLOR SA (aujourd’hui Vantiva), pose question au regard notamment de l’absence de respect du délai de cinq ans à l’issue d’un mandat exercé dans la société mère de la société. La Société considère quant à elle, telle que cela est mentionné dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, que le fait d’avoir été un administrateur indépendant de Vantiva avant la scission n’empêche pas un administrateur d’acquérir la qualité d’administrateur indépendant de la Société dans la mesure où le mandat au sein de Vantiva a pris fin à la scission et qu’avant la scission, la Société n’était pas une société indépendante de TECHNICOLOR SA (aujourd’hui Vantiva). Par ailleurs, à ce jour et depuis la scission, la Société n’est pas consolidée par Vantiva.

Lors de sa réunion du 2 octobre 2023, le conseil d’administration a décidé d’approuver formellement la constitution en son sein du comité ad hoc conformément aux articles 261-1 et suivants du RGAMF et à l’instruction de l’AMF n°2006-15 relative à l’expertise indépendante dans le cadre d’opérations financières.

La réunion du conseil d’administration a été suspendue pour permettre aux membres du comité ad hoc de se réunir le même jour. Lors de cette réunion, le comité ad hoc a procédé à une revue du profil de plusieurs experts susceptibles d’être désignés en qualité d’expert indépendant pour les besoins de l’article 261-1 du RGAMF en tenant compte notamment (i) de l’absence de lien présent ou passé avec la Société, (ii) de l’expérience récente des experts envisagés dans le cadre d’opérations d’offres publiques suivies d’une procédure de retrait obligatoire, et (iii) plus généralement, de la réputation professionnelle et des moyens humains et matériels de ces experts. Les membres du comité ad hoc, après en avoir délibéré ont décidé de proposer au conseil d’administration la désignation du cabinet Associés en évaluation et expertise financière (A2EF), représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d’expert indépendant, tant au regard de l’expérience de ce cabinet dans des missions similaires, de la composition et des qualifications des membres dudit cabinet, des moyens matériels de l’expert et compte tenu de l’existence de conflits d’intérêts avec d’autres experts qui étaient également envisagés. Le cabinet Associés en évaluation et expertise financière (A2EF), par l’intermédiaire de Madame Sonia Bonnet-Bernard, avait fait savoir au préalable qu’elle accepterait le principe de cette nomination en qualité d’expert indépendant, et qu’elle ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité de nature à l’empêcher d’exercer cette mission.

Suite à cette interruption de séance, le conseil d’administration a décidé à l’unanimité de suivre la proposition du comité ad hoc et de désigner le cabinet Associés en évaluation et expertise financière (A2EF), représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d’expert indépendant sur le fondement de l’article 261-1, I, 4° et II du RGAMF, afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire.

ii.   Suivi des travaux de l’expert indépendant par le comité ad hoc


A compter de sa constitution le 2 octobre 2023, le comité ad hoc s’est réuni à 6 reprises pour les besoins de sa mission, dont à 4 reprises en présence de l’expert indépendant. Les membres du comité ad hoc se sont réunis par visioconférence :

• le 2 octobre 2023, afin (i) de proposer au conseil d’administration la désignation du cabinet Associés en évaluation et expertise financière (A2EF), représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d’expert indépendant, (ii) d’accueillir favorablement le projet d’Offre, sous réserve des travaux à mener par l’expert indépendant et (ii) d’autoriser la signature par la Société du projet de protocole d’accord en langue anglaise intitulé « Tender Offer Agreement » (l’« Accord relatif à l’Offre »), qui prévoit certaines modalités selon lesquelles les Initiateurs ont pris l’engagement de déposer l’Offre, et la Société celui de coopérer avec ceux-ci en vue de sa bonne réalisation.
  
  
• le 4 octobre 2023, avec l’expert indépendant, afin de présenter à l’expert indépendant le projet d’Offre et ses caractéristiques et de présenter à l’expert indépendant les projections financières de la Société couvrant la période 2023-2025 (les « Projections Financières ») ;
  
  
• le 17 octobre 2023, avec l’expert indépendant, afin de faire un premier point d’étape sur les travaux de valorisation de l’expert indépendant (notamment en ce qui concerne les instruments de dettes) ainsi que sur ses analyses des accords connexes à l’Offre. Au cours de cette réunion, l’expert indépendant a confirmé que rien dans les accords connexes à l’Offre, à savoir l’Accord relatif à l’Offre et l’Accord d’Investissement (auquel sont attachés les termes et conditions du Pacte d’Actionnaires) conclu entre les Initiateurs et les membres du concert ne serait susceptible de remettre en cause le prix de l’Offre et l’égalité de traitement entre les actionnaires ;
  
  
• le 26 octobre 2023, avec l’expert indépendant, afin de faire un second point d’étape sur les travaux de valorisation de l’expert indépendant ;
  
  
• le 13 novembre 2023, avec l’expert indépendant, afin de faire un dernier point d’étape sur les travaux de valorisation de l’expert indépendant et de traiter des derniers sujets ouverts en vue de la finalisation du rapport de l’expert indépendant ;
  
  
• le 15 novembre 2023, afin de prendre connaissance du rapport de l’expert indépendant et de finaliser son avis motivé.
  
  

Le détail des interactions entre les membres du comité ad hoc et l’expert indépendant figure dans le rapport d’expertise du cabinet Associés en évaluation et expertise financière (A2EF).

Au cours de ces réunions, le comité ad hoc s’est assuré que l’expert indépendant avait en sa possession l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il avait été à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes. Le comité ad hoc indique ne pas avoir connaissance d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’expert indépendant.

Le comité ad hoc s’est également assuré que l’expert indépendant avait eu accès aux Projections Financières établies par la direction de la Société. Ces Projections Financières constituent à la connaissance du comité ad hoc les données prévisionnelles les plus pertinentes établies par la Société.

iii.   Conclusions du rapport de l’expert indépendant


À l’issue des échanges entre le comité ad hoc et l’expert indépendant, tels que rappelés ci-dessus, le cabinet Associés en évaluation et expertise financière (A2EF) a remis son rapport signé le 17 novembre 2023.

Les conclusions du rapport de l’expert indépendant figurent ci-dessous :

« Le Conseil d’administration de la Société nous a désignés en qualité d’expert indépendant sur le fondement de l’article 261-1 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, et en particulier des alinéas 261-1 I 4° (des accords connexes à l’Offre étant prévus) et 261-1 II (un retrait obligatoire étant envisagé).

Notre Mission consiste à porter une appréciation sur l’équité du prix de 1,63 euro offert par les Initiateurs aux actionnaires, au regard d’une analyse de la valeur de l’action de la Société.

Nous avons également analysé les accords connexes à l’Offre (Accord d’Investissement, Accord relatif à l’Offre et Pacte d’actionnaires) qui n’appellent pas de remarque particulière en ce qu’ils ne contiennent aucune clause pouvant s’apparenter à un complément de prix ou susceptible de remettre en cause la pertinence du prix de l’Offre. L’engagement d’acquisition de titres auprès d’un membre du Concert prévu par l’accord d’investissement fixe un prix pour l’action TCS de 0,20 euro, bien inférieur au prix de 1,63 euro proposé dans le cadre de la présente Offre.

Nous observons, à l’issue de nos travaux, que le prix offert fait ressortir :

• un écart positif significatif par rapport aux valeurs issues de la mise en œuvre d’une analyse DCF, qui ressortent à des niveaux négatifs. Cette méthode qui permet de déterminer la valeur de l’activité de la Société sur la base de son plan d’affaires et d’estimations de rentabilité et de croissance normative en fin de plan, aboutit à une valeur qui ne permet pas de couvrir la dette nette en valeur nominale (ni d’ailleurs la dette nette en valeur actualisée au taux du DCF, présentée à titre d’information) ;
• des décotes de 7% à 34% sur les moyennes de cours pondérées des volumes sur 20 et 60 jours, étant rappelé la faible liquidité et la tendance baissière du cours depuis l’annonce des résultats du premier semestre 2023 et l’impossibilité d’apprécier l’incidence qu’aurait pu avoir sur le cours l’annonce, le 2 octobre 2023, du décalage d’un an du rebond attendu de l’activité. Le prix est égal au cours de bourse spot à la date de l’annonce de l’Offre le 2 octobre 2023 ;
• une prime de près de 9% par rapport au prix de la dernière augmentation de capital réservée intervenue le 8 juin dernier.
  
  

La Société est confrontée à un endettement important et son plan d’affaires prévoit pour la fin 2023 et l’année 2024 des flux de trésorerie négatifs, en raison d’un environnement macro-économique défavorable et de l’impact des grèves à Hollywood, flux qui ne sont pas aujourd’hui financés. Elle doit par ailleurs rembourser une partie significative de sa dette majorée des intérêts capitalisés au troisième trimestre 2026.

Dans ce contexte, nous sommes d’avis que le prix de 1,63 euro par action proposé aux actionnaires minoritaires de la Société dans le cadre de la présente Offre est équitable d’un point de vue financier, y compris dans la perspective du retrait obligatoire envisagé. »

Le comité ad hoc prend acte que, selon le rapport établi par le cabinet Associés en évaluation et expertise financière (A2EF), le prix de l’Offre proposé par les Initiateurs, de 1,63 euro par action TECHNICOLOR Creative Studios (dividende attaché), est équitable pour les actionnaires de la Société dans le cadre de l’Offre, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire et que le cabinet Associés en évaluation et expertise financière (A2EF) n’a pas identifié, dans les accords connexes, de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires de TECHNICOLOR Creative Studios dont les titres sont visés par l’Offre ou de remettre en cause la pertinence du prix de l’Offre.

Recommandation du comité ad hoc

Le 15 novembre 2023, le comité ad hoc a finalisé sa recommandation au conseil d’administration au regard du rapport de l’expert indépendant.

• S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société (Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière)
  
  

Le comité ad hoc constate que :

• l’Offre s’intègre dans une solution globale de soutien de la Société et du Groupe par l’ensemble des parties prenantes, au regard notamment du niveau d’endettement du Groupe ; l’Offre s’accompagne, ainsi, de : (i) la mise en place par des prêteurs clés du Groupe, dont certains sont également actionnaires et membres du Concert, d’un financement supplémentaire d’un montant en principal de 30 millions d’euros environ destiné à permettre au Groupe, en accompagnement des autres mesures annoncées, de poursuivre son rétablissement, (ii) la capitalisation de l’ensemble des intérêts des instruments de dette (au titre du nouveau financement mis en place dans le cadre de la conciliation de mars 2023 et de la dette réaménagée) qui seront transformés en intérêts PIK (Payment in Kind) jusqu’à la fin de 2024, pour un montant d’environ 48 millions d’euros, et (iii) la poursuite du déploiement par la Société de son programme de transformation Re*Imagined et de l’approfondissement et de l’accélération de sa revue stratégique, dont elle est indissociable ;
• l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société, non détenues, directement ou indirectement, par les Initiateurs, seuls ou avec le Concert, ainsi que sur les 37 533 actions détenues par deux fonds d’investissement parties au Concert qui sont en procédure de liquidation et dont les actions seront apportées dans le cadre de l’Offre ; l’Offre ne porte ni sur les obligations convertibles en actions de la Société ni sur les bons de souscription d’actions de la Société émis par la Société (ni sur les actions qui seraient susceptibles d’être émises à raison de la conversion des obligations convertibles ou de l’exercice des bons de souscription d’actions de la Société), ces instruments étant détenus, dans leur intégralité, par les membres du Concert ;
• à la date du Projet de Note d’Information, le Concert détient 94,82% du capital et 94,82% des droits de vote théoriques de la Société ainsi que la totalité des obligations convertibles en actions de la Société et des bons de souscription d’actions de la Société émis par la Société ;
• conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre, les Initiateurs ont l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre d’un retrait obligatoire, les conditions du retrait obligatoire étant déjà réunies à la date de dépôt de l’Offre dans la mesure où les actionnaires minoritaires qui ne font pas partie du Concert ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société ;
• le retrait de la cotation subséquent à l’Offre permettrait au Groupe d’affronter, sereinement, les transformations profondes qu’il a initiées, alors qu’il est confronté à un environnement sectoriel difficile, et de poursuivre la réduction des coûts logistiques et de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en la libérant des contraintes réglementaires et administratives liées à l’admission de ses titres à la cote.
  
  

Le comité ad hoc note également que les intentions des Initiateurs, telles que décrites dans le Projet de Note d’Information, sont les suivantes :

• en matière de stratégie et de poursuite des activités de la Société, les Initiateurs ont indiqué qu’ils ont l’intention de soutenir l’équipe dirigeante en place et le développement de la Société et du Groupe, et de poursuivre la stratégie actuellement mise en œuvre au sein de la Société, notamment en poursuivant l’exécution du programme de transformation Re*Imagined et en approfondissant et accélérant la revue stratégique actuellement conduite par la Société (laquelle pourrait, le cas échéant, selon les opportunités du marché et les analyses menées, conduire à des opérations de M&A). Dans ce contexte et compte tenu de l’environnement délicat dans lequel évolue le Groupe impactant le rythme de reprise de l’activité de la Société et du Groupe, les Initiateurs ont indiqué qu’ils encourageront et soutiendront les actions qui seraient envisagées et engagées par la Société d’abord pour répondre à ces besoins puis qui seraient nécessaires compte tenu de la structure financière de la Société et du niveau élevé de son endettement, dont l’Offre - qui ne constitue que l’une des composantes d’une solution globale - vise de nouveau à faciliter et accélérer la mise en œuvre ;
• dans la mesure où les actionnaires qui ne sont pas membres du Concert ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, l’Offre sera suivie d’une procédure de retrait obligatoire visant la totalité des actions de la Société qui n’auront pas été apportées à l’Offre et non encore détenues par les Initiateurs ou les autres membres du Concert. Dans ce contexte, il est prévu la possibilité d’une modification de la gouvernance de la Société afin qu’elle corresponde davantage à celle d’une société non cotée et reflète les nouvelles règles de gouvernance telles que prévues au Pacte d’Actionnaires présenté à la Section ‎1.3.2 (Pacte d’Actionnaires) du Projet de Note d’Information ;
• les Initiateurs n’anticipent pas la réalisation de SYNERGIE de coûts ou de revenus avec la Société, autres que les économies qui résulteraient d’une sortie de cote de la Société dans le cadre de la mise en œuvre du retrait obligatoire ;
• en matière de dividendes, les Initiateurs ont indiqué qu’ils n’envisagent pas de modification de la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre, mais ont néanmoins précisé qu’ils se réservaient la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue du retrait Obligatoire conformément à la loi, aux statuts de la Société, aux contraintes éventuelles liées à certains contrats de crédits en place ainsi qu’aux capacités distributives et besoins de financement de la Société.

Connaissance prise des éléments figurant ci-dessus, le comité ad hoc confirme l’intérêt de l’Offre pour la Société.

• S’agissant du prix de l’Offre et de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires minoritaires
  
  

Le comité ad hoc constate que les Initiateurs proposent d’acquérir les actions de la Société visées par l’Offre en contrepartie pour une action de la Société apportée à l’Offre, d’une somme en numéraire de 1,63 euro.

Le comité ad hoc a pris connaissance des éléments d’appréciation du prix de l’Offre de 1,63 euro par action établis par l’établissement présentateur de l’Offre et du rapport de l’expert indépendant.

Le comité ad hoc rappelle que l’expert indépendant a procédé à une analyse des éléments d’appréciation du prix mentionnés dans le Projet de Note d’Information et que cette analyse figure notamment dans le rapport de l’expert indépendant.

Le comité ad hoc constate, qu’aux termes de l’analyse multicritères développée par l’expert indépendant, le prix de l’Offre proposé par les Initiateurs est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire.

Il constate encore que les Initiateurs offrent aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix de 1,63 euro par action, correspondant au dernier cours de clôture de l’action avant l’annonce de l’Offre.

Il constate enfin que les acquisitions d’actions de la Société faites par deux des membres du Concert (non Initiateurs) entre le 3 octobre et le 10 novembre 2022 à un prix supérieur à celui de l’Offre (correspondant au cours de bourse de l’époque), ont été réalisées avant le 15 novembre 2022, date de publication par la Société d’un communiqué annonçant qu’elle devait faire face à des défis sans précédent liés au contexte de reprise post-Covid et aux difficultés opérationnelles qui en découlaient. Le cours ayant chuté de 68% suite à cette publication, et s’étant inscrit en baisse constante depuis lors, le comité constate que, selon l’expert indépendant, ces acquisitions n’apportent ainsi pas d’information supplémentaire sur la valeur de la Société, autre que le cours de bourse.

Le comité ad hoc considère par conséquent que l’Offre représente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale dans des conditions de prix considérées comme équitables par l’expert indépendant, y compris en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire.

• S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés
  
  

Le comité ad hoc note par ailleurs qu’en matière d’emploi, les Initiateurs ont indiqué que, sous réserve des éventuelles opérations de M&A qui pourraient être engagées au titre de la revue stratégique menée par la Société, l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence sur la politique poursuivie par la Société en matière d’effectif, de politique salariale et de gestion des ressources humaines.

Le comité ad hoc note en outre que les Initiateurs ont indiqué ne pas avoir l’intention de fusionner la Société avec l’un ou l’autre des Initiateurs.

Au vu de ce qui précède, le comité ad hoc considère que l’Offre telle que décrite dans le Projet de Note d’Information est conforme aux intérêts des salariés de la Société et ne devrait pas avoir d’incidences spécifiques en matière d’emploi.

Au terme de sa mission, et connaissance prise des travaux de ses conseils, de l’expert indépendant et de l’ensemble des éléments ci-dessus, le comité ad hoc recommande, à l’unanimité de ses membres, au conseil d’administration, de conclure que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

Avis du conseil d’administration

Le conseil d’administration prend acte (i) des termes de l’Offre et des éléments d’appréciation du prix de l’Offre figurant dans le Projet de Note d’Information, (ii) des motifs et intentions des Initiateurs et des éléments de valorisation préparés par Lazard Frères Banque tels que figurant dans le Projet de Note d’Information, (iii) des travaux et recommandations du comité ad hoc et de l’avis favorable de ce dernier sur l’Offre et (iv) des conclusions de l’expert indépendant.

Après échange de vues sur le projet d’Offre et au regard des éléments qui précèd