PIXEL HOLDING : COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF A LA MISE EN OEUVRE PAR LA SOCIETE PIXEL HOLDING DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE TESSI

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 15 NOVEMBRE 2021

RELATIF A LA MISE EN ŒUVRE PAR LA SOCIETE PIXEL HOLDING

DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE TESSI

A la suite de l'offre publique de retrait initiée par la société Pixel Holding (l'« Initiateur ») visant les actions de la société TESSI (« Tessi » ou la « Société »), déclarée conforme par l'AMF le 26 octobre 2021 (D&I n°221C2875) et qui s'est déroulée du 28 octobre 2021 au 10 novembre 2021 (inclus) (l'« Offre »), l'Initiateur détient 3 191 361 actions TESSI représentant 3 206 561 droits de vote, soit 97,81% du capital et au moins 97,40% des droits de vote de la Société[1].

Par un courrier en date du 15 novembre 2021, Société Générale, agissant pour le compte de l'Initiateur en sa qualité d'établissement présentateur de l'Offre, a informé l'AMF de la décision de l'Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l'Offre, à la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire sur les actions de la Société non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires.

A l'issue de l'Offre, les conditions posées à l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier, ainsi qu'aux articles 237-1 à 237-3 du Règlement général de l'AMF (« RGAMF ») sont remplies :

• les 45 089 actions TESSI, représentant au plus 49 659 droits de vote, non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires, représentaient, à l'issue de l'Offre, 1,38% du capital et au plus 1,51% des droits de vote de la Société ;

• lors de l'examen de la conformité du projet d'Offre, l'AMF a disposé du rapport d'évaluation de Société Générale et du rapport de l'expert indépendant, le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par M. Maurice Nussembaum, qui concluait à l'équité du prix de l'Offre dans la perspective d'un retrait obligatoire (cf. avis AMF D&I n°221C2875 du 26 octobre 2021) ;

• le retrait obligatoire est libellé au même prix que celui de l'Offre, soit 168,60 euros par action TESSI, étant entendu que cette indemnisation est nette de tous frais.

Conformément à l'avis AMF D&I n°221C3101 du 15 novembre 2021, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 25 novembre 2021 et visera l'ensemble des actions TESSI non détenues par Pixel Holding (à l'exception des 1 008 actions auto-détenues et des 25 221 actions gratuites ayant fait l'objet d'avenants aux promesses croisées et donc assimilées aux actions détenues par Pixel Holding au titre de l'article L. 233-9, I 4° du Code de commerce), soit 45 089 actions Tessi.

Conformément aux dispositions de l'article 237-5 du RGAMF, l'Initiateur a publié ce jour un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société.

Conformément à l'article 237-4 du RGAMF, Pixel Holding s'est engagée à verser le montant total de l'indemnisation sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Société Générale Securities Services (Affilié Euroclear France n°042), désignée en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation du retrait obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, Société Générale Securities Services, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des actions TESSI leur revenant.

Conformément à l'article 237-8 du RGAMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions TESSI dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Société Générale Securities Services pendant une durée de dix ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

La note d'information établie par Pixel Holding et visée par l'AMF le 26 octobre 2021 sous le numéro 21-455 et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Pixel Holding sont disponibles sur les sites Internet de Pixel Holding (pixelholding.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

La note en réponse établie par TESSI et visée par l'AMF le 26 octobre 2021 sous le numéro 21-456 ainsi que les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de TESSI sont disponibles sur les sites Internet de TESSI (www.tessi.eu) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

TESSI

14 rue des Arts et Métiers

38000 Grenoble

[1] Sur la base d'un nombre total de 3.262.679 actions et de 3.292.049 droits de vote théoriques de la Société au 31 octobre 2021 (calculés en application de l'article 223-11, I., alinéa 2 du RGAMF).