PAREF : Communiqué normé relatif au dépôt du projet de note en réponse de Paris Realty Fund (Paref)

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE PARIS REALTY FUND S.A. (« PAREF »)

INITIEE PAR

FOSUN PROPERTY EUROPE HOLDINGS (LUX) S.À R.L.

AMF

Le présent communiqué a été établi par PAREF et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

Le projet d'offre, le projet de note d'information de FOSUN PROPERTY EUROPE HOLDINGS (LUX) S.À R.L., ainsi que le projet de note en réponse de PAREF restent soumis à l'examen de l'AMF.

Un projet de note en réponse a été établi et déposé par PAREF auprès de l'AMF le 18 septembre 2017, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de PAREF (www.paref.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

PAREF
8 rue Auber
75009 Paris
France

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de PAREF seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée selon les mêmes modalités.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du titre III du Livre II et, plus particulièrement des articles 233-1 et suivants et 234-2 du règlement général de l'AMF, Fosun Property Europe Holdings (Lux) S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 215683 (l'« Initiateur »), détenue à 100% par la société Fosun Property Holdings Limited, société soumise au droit de Hong-Kong (« Fosun Property Holdings »), s'est engagée irrévocablement à offrir à l'ensemble des actionnaires de PAREF, société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 8 rue Auber, 75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 412 793 002 (la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris (sous le code ISIN FR0010263202, mnémonique « PAR »), d'acquérir, en numéraire, la totalité de leurs actions PAREF au prix de 73 euros par action (ce prix tient compte de la mise en paiement, le 9 juin 2017, d'un dividende d'un montant de 2 euros par action) (l' « Offre »).

L'Offre vise la totalité des actions de la Société qu'il ne détient pas déjà (directement ou indirectement), seul ou de concert, représentant à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 497.129 actions au 15 septembre 2017 (en excluant les 107.101 actions de la Société détenues par la SAS Anjou Saint Honoré (à hauteur de 106.351 actions) et Monsieur Hubert Lévy-Lambert (à hauteur de 750 actions) soumises aux engagements de non-apport et les 110.000 actions de la Société détenues par la SAS Anjou Saint Honoré faisant l'objet d'une option d'achat).

A la date du dépôt, l'Initiateur détient, 494.473 actions de la Société représentant 40,91 % du capital et des droits de vote de la Société.
L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 20 juillet 2017, de 494.473 actions de la Société représentant 40,91 % du capital et des droits de vote de la Société, ayant conduit l'Initiateur à franchir à la même date le seuil de 30 % du capital et des droits de vote de la Société, et revêt donc un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.

En application des dispositions des articles 231-13 I du règlement général de l'AMF, Rothschild Martin Maurel, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet de note d'information auprès de l'AMF le 18 septembre 2017 (le « Projet de Note d'Information). Rothschild Martin Maurel, en qualité de banque présentatrice, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.
L'Offre n'est pas soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF.

L'Offre, le Projet de Note d'Information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE

L'Offre résulte d'un processus compétitif de recherche d'un nouvel actionnaire de référence pour la Société. A l'issue de ce processus, le groupe familial Lévy-Lambert (le « Groupe Lévy-Lambert ») et la Société ont accordé, le 6 février 2017, une période d'exclusivité à Fosun Property Holdings, pour la cession d'un bloc d'actions représentant 50,01% du capital social et des droits de vote de PAREF et détenu par Apicil Assurances, Gesco, MO1 et le Groupe Lévy-Lambert, avec un droit de substitution au bénéfice du Groupe Lévy-Lambert (ensemble, les « Vendeurs »).

A la suite de cette annonce faite par les Vendeurs, l'AMF a annoncé, le 7 février 2017, l'ouverture de la période de pré-offre.

Le 7 avril 2017, les Vendeurs et Fosun Property Holdings ont conclu un contrat d'acquisition d'actions (le « Contrat d'Acquisition »), selon lequel :

• Apicil Assurances, Gesco, MO1 et le Groupe Lévy-Lambert acceptent de céder à Fosun Property Holdings 494.473 actions de la Société, soit 40,91% de son capital social (l'« Acquisition du Bloc ») ;
• Fosun Property Holdings bénéficie de la part d'Anjou Saint Honoré SAS, société contrôlée par le Groupe Lévy-Lambert, d'une promesse de vente portant sur un maximum de 110.000 actions, soit 9,10% du capital social de PAREF, exerçable au même prix unitaire que celui de l'Offre, soit 73 euros par action (dividende 2016 détaché), qu'elle s'est engagée à exercer irrévocablement, à hauteur du nombre d'actions manquant lui permettant de détenir in fine 50,01% du capital social et des droits de vote de la Société (soit 604.473 actions) au sens de l'article L. 233-7 I du code de commerce, au plus tard après publication par l'AMF des résultats de l'Offre ;
• Aucun complément de prix ou ajustement de prix n'est prévu ;
• Toute distribution par la Société d'un dividende au bénéfice des Vendeurs, en raison des actions qu'ils détiennent, et intervenant avant la réalisation de l'Acquisition du Bloc, entraînerait une réduction équivalente du prix par action payé dans le cadre de l'Acquisition du Bloc ;
• Fosun Property Holdings peut céder ses droits et obligations découlant du Contrat d'Acquisition à l'une de ses filiales (y compris l'Initiateur).

Préalablement à l'Acquisition du Bloc, Fosun Property Holdings a cédé à l'Initiateur tous ses droits et obligations découlant du Contrat d'Acquisition.

L'Acquisition du Bloc était subordonnée à la réalisation de conditions suspensives, en ce compris :

• L'approbation par l'AMF du changement de contrôle de PAREF Gestion, une société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF et détenue à 100% par la Société, laquelle a été obtenue le 28 juin 2017 ;
• La remise d'un rapport d'expertise réalisé par le cabinet Valphi, représenté par M. Emmanuel Dayan, expert indépendant nommé par la Société le 8 mars 2017, conformément à l'article 261-1 I du Règlement Général, attestant que les modalités de l'Offre sont équitables, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société, laquelle est intervenue le 12 juillet 2017, et ce rapport ayant été mis à jour le 14 septembre 2017 ;
• L'approbation par l'assemblée spéciale des détenteurs de droits de vote double de PAREF de la suppression des droits de vote double de la Société, laquelle a été obtenue le 17 mai 2017 ;
• L'approbation par l'assemblée générale annuelle de PAREF de la suppression des droits de vote double des statuts de la Société, da la transformation de la structure de gouvernance de PAREF en société anonyme avec un conseil d'administration, et des modifications statutaires conséquentes, laquelle a été obtenue le 17 mai 2017 ; et
• L'avis motivé du Conseil de surveillance recommandant l'Offre, lequel a été obtenu le 12 juillet 2017. Le Conseil d'administration a confirmé lors de sa réunion du 14 septembre 2017 que l'addendum du rapport n'a pas d'incidence sur l'avis motivé exprimé par le Conseil de surveillance.

L'Initiateur est une filiale à 100% de Fosun Property Holdings Limited qui est la plateforme d'investissement et de gestion dans le secteur immobilier de Fosun International Limited. Après la réalisation de l'Offre, l'Initiateur a l'intention de faire de la Société sa plateforme d'investissement européenne et est déterminé à accompagner la Société dans la mise en œuvre de sa stratégie, laquelle comprend notamment l'augmentation de ses actifs sous gestion, en vue de renforcer une position à long terme de la Société sur le marché.

3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil de surveillance de la Société se sont réunis le 12 juillet 2017 afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Préalablement à la réunion, les membres du Conseil de surveillance ont eu connaissance :

• du Projet de Note d'Information préparé par l'Initiateur ; et
• du rapport de l'expert indépendant, établi par le cabinet Valphi, représenté par M. Emmanuel Dayan, signé en date du 12 juillet 2017, en application de l'article 261-1 I du règlement général de l'AMF.

L'avis motivé du Conseil de surveillance rendu le 12 juillet 2017 est intégralement reproduit ci-après.

« Après examen des documents, le Conseil constate que :

• l'Initiateur est directement et intégralement détenu par Fosun Property Holdings, qui est la plateforme d'investissement et de gestion dans le secteur immobilier du groupe Fosun. Elle possède plus de 25 milliards d'euros d'actifs et des équipes basées à New York, Tokyo, Sydney, Milan, Londres, Sao Paulo, Zurich, en Inde, Singapour, Moscou et Lisbonne ;
• l'Initiateur indique dans le projet de note d'information déposé à l'AMF qu'il entend faire de la Société sa plateforme européenne d'investissement en la soutenant dans la mise en place de sa stratégie consistant notamment à augmenter les actifs sous gestion afin de renforcer la position de la Société sur le long terme ;
• l'arrivée de l'Initiateur en tant que nouvel actionnaire permettrait à la Société de se doter de nouveaux moyens pour poursuivre son développement et à ce titre, l'Offre Publique s'inscrit dans le cadre d'une stratégie de développement ;
  • l'Initiateur n'entend pas solliciter la mise en œuvre d'un retrait obligatoire et entend maintenir le statut SIIC de la Société ;
  • le prix de l'Offre Publique est égal à 73 euros (coupon détaché), et correspond au prix payé par l'Initiateur dans le cadre du Contrat de Cession ;
• l'attestation de l'expert indépendant, le cabinet Valphi, représenté par Monsieur Emmanuel Dayan conclut au caractère équitable d'un point de vue financier du prix par action proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre Publique ; l'expert indépendant estime notamment que le prix de 73 euros (coupon détaché) pour les actions est équitable, pour les raisons suivantes :
  
  i. le prix de l'Offre Publique est proche de la fourchette de valeurs retenue au titre de la méthode de l'ANR qui comprend également la valeur retenue au titre des transactions comparables : l'écart par rapport à la borne basse (78,7 euros) est inférieur à 5% ;
  ii. le prix de l'Offre Publique est très supérieur à la fourchette de valeurs retenue au titre de la Méthode des comparables boursiers (entre 61 euros et 64 euros, soit une prime comprise entre 18% et 23%) ; et
• le prix de l'Offre Publique est supérieur de plus de 25% au cours de bourse de la Société au 3 février 2017, lequel n'avait pas connu de variation importante au cours des 6 mois précédant l'annonce de l'opération.

quatre actionnaires de la Société (APICIL Assurances, MO1, GESCO et le groupe Lévy-Lambert) sont parties au contrat de cession signées le 7 avril 2017 avec l'Initiateur (le « Contrat de Cession »). APICIL Assurances et MO1, membres du Conseil de surveillance ont cédé l'intégralité de leurs actions au prix de 73 euros ;

l'Offre Publique représente une opportunité de liquidité immédiate, pour l'ensemble des actionnaires de la Société, dans des conditions jugées équitables par l'expert indépendant, dans le cadre d'une offre obligatoire sans perspective de retrait obligatoire.

Le Conseil, connaissance prise des termes de l'Offre Publique, des motifs et des intentions de l'Initiateur, des éléments de valorisation indiqués dans le projet de note d'information de l'Initiateur et du rapport de l'expert indépendant, estime, à l'unanimité de ses membres, que le projet d'Offre Publique correspond à l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

Le Conseil prend acte que le groupe Lévy-Lambert qui détient des actions de la Société, a conclu dans le cadre du Contrat de Cession un engagement de non apport à l'Offre Publique des actions non concernées.

A la date du présent Conseil, les membres du Conseil de surveillance, autres que le groupe Lévy-Lambert, MO1 et APICIL Assurances (tous trois cédant en tout ou partie leur participation à l'Initiateur dans le cadre du Contrat de Cession), détiennent 21.176 actions représentant 1,76% du capital et des droits de vote. Un des membres du Conseil propriétaire d'actions (19.056 actions) a indiqué son intention de ne pas apporter à l'Offre Publique alors que deux autres membres du Conseil propriétaire d'actions ont indiqué leur intention d'apporter leurs actions à l'Offre Publique.

En outre, le Conseil décide que les 11.995 actions auto-détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions à ce jour ne seront pas apportées à l'Offre Publique, et que ces actions seront conservées afin de permettre l'exercice des options d'achat en circulation. »

Le 14 septembre 2017, l'expert indépendant, a émis un addendum à son rapport d'expertise sur la base des projets de comptes semestriels de la Société au 30 juin 2017 et a confirmé sa conclusion quant au caractère équitable des conditions financières envisagées de l'Offre. Le Conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 14 septembre 2017, a confirmé que l'addendum n'a pas d'incidence sur l'avis motivé exprimé par le Conseil de surveillance.

4. INTENTIONS DES ANCIENS MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Lors de la séance du Conseil de surveillance en date du 12 juillet 2017, il a été constaté que Monsieur Stéphane Lipski, Monsieur Jean-Jacques Picard et Madame Cécile de Guillebon, détenaient au total 21.176 actions de la Société soit 1,76% du capital de la Société. Un des membres du Conseil susvisés, détenant 19.056 actions de la Société, a déclaré son intention de ne pas apporter ses actions à l'Offre et deux autres membres du Conseil, détenant le solde, ont déclaré leur intention d'apporter à l'Offre lesdites actions.

Par ailleurs, à la date du dépôt, à l'exception de Monsieur Hubert Lévy-Lambert, aucun membre du Conseil d'administration de la Société ne détient d'actions de la Société, étant précisé que les 750 actions détenues par Monsieur Hubert Lévy-Lambert font l'objet d'un engagement de non-apport. 

5. INTENTIONS DE LA SOCIETE RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-DETENUES

Le Conseil de surveillance, lors la séance en date du 12 juillet 2017, a décidé, à l'unanimité de ses membres, que les 11.407 actions auto-détenues ne seront pas apportées à l'Offre.

6. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

En application de l'article 261-1, I du règlement général de l'AMF, le Conseil de surveillance de la Société a désigné le 8 mars 2017 le cabinet Valphi en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre.

La conclusion du rapport en date du 12 juillet 2017 est reproduite ci-après :

« La synthèse des résultats de nos travaux d'évaluation de PAREF est présentée ci-dessous. Les pourcentages indiquent les primes ou décotes induites par le prix d'Offre (73 euros) augmenté du dividende 2016 détaché (2 euros) – soit 75 euros – au regard des valeurs de PAREF obtenues à travers les différentes méthodes et références d'évaluation retenues.

Le prix d'Offre (73 €) augmenté du dividende 2016 détaché (2 €) – soit 75 € – est proche de la fourchette de valeurs retenue au titre de la Méthode de l'ANR qui comprend également la valeur retenue au titre des transactions comparables : l'écart par rapport à la borne basse (78,7 €) est inférieur à 5%.

Il est par ailleurs très supérieur à la fourchette de valeurs retenue au titre de la Méthode des comparables boursiers (entre 61 € et 64 €, soit une prime comprise entre 18% et 23%).

Enfin, le prix d'Offre (73 €) augmenté du dividende 2016 détaché (2 €) – soit 75 € – est supérieur de plus de 25% au cours de bourse de PAREF au 3 février 2017, lequel n'avait pas connu de variation importante au cours des 6 mois précédant l'annonce de l'opération.

Dans ces conditions, à la date du présent Rapport, nous estimons que les conditions financières envisagées de l'Offre sont équitables pour les actionnaires de PAREF.»

Le 14 septembre 2017, l'expert indépendant, a émis un addendum à son rapport d'expertise sur la base des projets de comptes semestriels de la Société au 30 juin 2017 et a confirmé sa conclusion quant au caractère équitable des conditions financières envisagées de l'Offre.

L'expert indépendant conclut notamment que : « Le prix d'Offre (73 €) se situe entre la fourchette de valeurs retenue au titre de la Méthode de l'ANR (entre 81 € et 89 €) – qui comprend également la valeur induite par les conditions financières de l'offre publique sur CEGEREAL – et la fourchette de valeurs retenue au titre de la Méthode des comparables boursiers (entre 61 € et 66 €) ».

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. PAREF décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.