Paris, le 28 février 2018
COMMUNIQUE RELATIF A L'AUGMENTATION DE CAPITAL
CONSECUTIVE A L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS ORDINAIRES DE NATIXIS A CERTAINS SALARIES DE LA SOCIETE NATIXIS -
PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS 2016
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Communiqué diffusé conformément
aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF, en application des articles 212-4 5° et 212-5 6° du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et de l'article 19 de l'instruction AMF n°2016-04 du 21 octobre 2016
Code ISIN : FR0000120685
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CADRE DE L'OPERATION
Autorisation de l'opération
L'assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2016, dans sa vingtième résolution a autorisé le conseil d'administration de la société NATIXIS (ci-après la « Société »), à procéder en une ou plusieurs fois à l'attribution gratuite d'actions nouvelles ou existantes de la Société, au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, ou de mandataires sociaux.
Durée de l'autorisation conférée par l'assemblée générale
Trente-huit mois à compter de l'assemblée générale mixte des actionnaires du
24 mai 2016.
Nombre maximum d'actions ordinaires NATIXIS pouvant être attribuées
Le nombre maximum d'actions pouvant être attribuées en vertu de la vingtième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2016 ne peut excéder 2,5 % du capital de la Société à la date de décision de leur attribution par le conseil d'administration, un sous-plafond de 0,1 % du capital social à la date d'attribution étant prévu pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux.
Décision d'attribution
Le conseil d'administration du 28 juillet 2016 a (i) décidé de procéder à l'attribution gratuite d'un nombre de 3.081.642 actions à certains salariés de NATIXIS désignés par le conseil d'administration, dans les conditions définies aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, entrainant mécaniquement (si les conditions d'acquisition sont réunies à l'issue des périodes d'acquisition) des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission à l'issue des périodes d'acquisition par l'émission des actions attribuées, (ii) arrêté la liste de bénéficiaires, (iii) fixé la durée des périodes d'acquisition et conservation et (iv) arrêté le Règlement du Plan d'Attribution Gratuite d'Actions 2016 (ci-après le « Plan »).
Principes de l'opération
Le conseil d'administration a décidé l'attribution gratuite d'actions NATIXIS à certains salariés de la Société (ci-après les « Bénéficiaires »).
Les actions ne seront livrées qu'au terme de différentes périodes d'acquisition définies par le Plan (ci-après une « Période d'Acquisition » et ensemble les « Périodes d'Acquisition »), sous réserve que les conditions prévues par le Plan soient respectées.
Les Bénéficiaires deviendront propriétaires des actions à l'issue des Périodes d'Acquisition sous réserve d'avoir rempli les conditions d'acquisition fixées par le Plan (ci-après l'« Attribution Définitive »).
A l'expiration des Périodes d'Acquisition, les actions seront livrées aux Bénéficiaires, mais seront incessibles et devront être conservées par ces derniers durant une période définie par le conseil d'administration (ci-après la « Période de Conservation »).
Motifs de l'attribution gratuite d'actions
Le conseil d'administration a décidé de procéder à l'attribution gratuite d'actions dans le cadre de la mise en place au sein de NATIXIS d'un dispositif de rétribution différée sous forme de Plans de Fidélisation et de Performance.
CARACTERISTIQUES DU PLAN D'ATTRIBUTION
Bénéficiaires et nombre d'actions attribuées par le conseil d'Administration
Le conseil d'administration a décidé d'attribuer un nombre total de 3.081.642 actions de la Société au profit de certains salariés de la Société.
Les actions attribuées gratuitement aux Bénéficiaires seront soit des actions nouvelles soit des actions existantes.
Durée de la Période d'Acquisition
Sous réserve du respect des conditions d'acquisition des actions décrites ci-après, les actions attribuées seront transférées en pleine propriété aux Bénéficiaires à l'issue de la Période d'Acquisition concernée. Les Périodes d'Acquisition courent à compter de la date d'attribution des actions par le conseil d'administration et prennent fin respectivement le 1er mars 2018 pour la première tranche attribuée, et le 1er mars 2019 pour la seconde et dernière tranche attribuée. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-3 du Code de commerce, les droits résultants de l'attribution sont incessibles et intransmissibles jusqu'au terme de la Période d'Acquisition concernée, sous réserve de certaines exceptions décrites dans le Plan.
Conditions d'Attribution Définitive
Le transfert de la propriété des actions est soumis à la réalisation de certaines conditions particulières, dont :
- une condition de présence au sein de NATIXIS pendant la Période d'Acquisition concernée, sauf exceptions prévues par le Plan,
· l'atteinte, pour certains bénéficiaires, des conditions de performance prévues par le Plan.
Durée de la Période de Conservation
Les actions seront soumises à une Période de conservation obligatoire jusqu'au 1er octobre 2018 pour les actions dont la Date d'Acquisition est le 1er mars 2018, et jusqu'au 1er octobre 2019 pour les actions dont la Date d'Acquisition est le 1er mars 2019. 30 % des actions qui seront livrées au mandataire social à l'échéance de la Période d'Acquisition seront soumises à une obligation de conservation jusqu'à la cessation du mandat social au sein de Natixis.
Droits attachés aux actions
A l'issue des Périodes d'Acquisition, les actions livrées à chaque Bénéficiaire donneront droit à l'exercice des mêmes prérogatives que les autres actions ordinaires de la Société, y compris pendant la Période de Conservation, elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et toutes les décisions des assemblées générales seront opposables aux Bénéficiaires.
Les Bénéficiaires seront titulaires du droit de participer aux assemblées et d'y voter, du droit de communication et du droit aux dividendes.
A l'issue de la Période de Conservation, les Bénéficiaires auront le droit de vendre les actions. Lors de la vente de ces actions, les Bénéficiaires devront respecter les règles de déontologie en vigueur au sein de NATIXIS et les restrictions prévues à l'article
L. 225-197-1 du Code de commerce.
COTATION DES ACTIONS DEFINITIVEMENT ATTRIBUEES
Attribution définitive
Il a été décidé que les actions à attribuer définitivement seront des actions nouvelles.
Le montant définitif de l'augmentation de capital correspondra au nombre d'actions attribuées aux Bénéficiaires ayant rempli les conditions prévues par le Plan multiplié par la valeur nominale d'une action de NATIXIS, soit 1,60 euro.
La liste définitive de ces Bénéficiaires ainsi que le montant définitif de l'augmentation de capital et le nombre d'actions émises seront arrêtés le 1er mars 2018.
L'article 3 des statuts de la Société relatif au capital social sera mis à jour en conséquence.
Demande d'admission sur Euronext Paris
Les nouvelles actions NATIXIS émises dans le cadre du Plan feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris à compter du jeudi 1er mars 2018.
Mention spécifique
Les informations contenues dans ce document sont communiquées à titre d'information pour les Bénéficiaires et synthétisent les termes du règlement du Plan. En cas de divergence entre les informations contenues dans ce document et le règlement du Plan, ce dernier prévaudra.
Contact
Communication financière
Damien Souchet 33 1 58.55.41.10
Attachment:
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