Communication Officielle
Mardi 02 juin 2026, 14h31 (il y a 12 heure(s) ) Inventiva annonce une optimisation globale de sa structure financière, comprenant un financement obligataire et une offre d'American Depositary Shares, en prévision de la publication attendue des résultats de l'essai de phase 3
Daix (France), New York City (New York, États-Unis), 2 juin, 2026 – Inventiva (Euronext Paris et NASDAQ : IVA) (« Inventiva » ou la « Société »), société biopharmaceutique spécialisée dans le développement de thérapies orales pour le traitement de la stéatohépatite associée à un dysfonctionnement métabolique (« MASH »), a annoncé aujourd'hui avoir conclu des accords en vue d’une opération de refinancement global, comprenant (i) le remboursement intégral du prêt existant auprès de la Banque Européenne d’Investissement (la « BEI ») et le rachat d’une partie des bons de souscription d'actions dans le cadre de ce prêt (les « Opérations BEI »), (ii) une nouvelle opération de financement avec fonds et de comptes gérés respectivement par BlackRock et Claret Capital, d'un montant maximal de 130 millions d'euros en tranches fermes, sous réserve de conditions, auquel s'ajoute une tranche non ferme d'un montant maximal de 20 millions d'euros (l’« Opération de Financement ») avec un tirage initial total de 75 millions d’euros (correspondant au prélèvement sur les Tranches A et B du Financement) et (iii) une offre aux États-Unis de 27.272.727 nouvelles American Depositary Shares (« ADSs »), chacun représentant une nouvelle action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,01 € (les « Actions Ordinaires ») au prix de souscription de 4,40 dollars par ADS (l’« Offre Equity », et, conjointement avec les Opérations BEI et l’Opération de Financement, l’« Opération Combinée »)3. Andrew Obenshain, Directeur Général d'Inventiva, a déclaré : « Les données que nous avons recueillies lors de nos essais cliniques de phase 2b nous donnent la conviction profonde quant au potentiel du lanifibranor en tant que traitement oral différencié pour les patients atteints de la MASH. Nous sommes en bonne voie pour la publication prévue des premiers résultats de la phase 3 au quatrième trimestre 2026, suivie d'un dépôt anticipé de dossier réglementaire au premier semestre 2027, et nous menons nos activités avec confiance à tous les niveaux de l'organisation. Grâce à cette transaction, Inventiva sera bien positionnée, tant sur le plan scientifique, opérationnel que financier, pour mener notre programme à travers ces étapes décisives et au-delà. La transaction d'aujourd'hui reflète une stratégie proactive conçue pour garantir qu'Inventiva aborde cette phase clinique cruciale en position de force. » Axel-Sven Malkomes, Directeur financier d'Inventiva, a ajouté : « Cette opération intégrée nous permettra d'atteindre simultanément plusieurs objectifs stratégiques : refinancer notre dette avant son échéance, simplifier la structure de notre capital et consolider nos bases financières à l'approche d'une étape clinique décisive anticipée. La prolongation de l'échéance de notre dette jusqu'en 2030 témoigne de la confiance que nos nouveaux prêteurs accordent au programme et à la trajectoire d'Inventiva. Cette opération représente également une étape importante dans l'élargissement de notre base d'investisseurs institutionnels aux États-Unis, en accueillant de nouveaux actionnaires dans l'aventure Inventiva à ce moment charnière passionnant. Le soutien de nos investisseurs actuels et nouveaux prêteurs, aux côtés de nos nouveaux partenaires financier BlackRock et Claret Capital Partners, témoigne de la confiance dans la trajectoire d'Inventiva et la qualité de notre programme. Nous estimons que cette opération reflète une valeur à long terme convaincante pour nos actionnaires. » Présentation des Opérations BEI Le 16 mai 2022, la Société a conclu un contrat de financement avec la BEI (tel que modifié, le « Contrat de Financement BEI »), qui prévoyait un financement d'un montant maximal de 50 millions d'euros, réparti en deux tranches égales de 25 millions d'euros (le « Prêt BEI »). Après avoir satisfait aux conditions suspensives applicables, la Société a tiré la tranche A en décembre 2022 (« Tranche A BEI ») et la tranche B en janvier 2024 (« Tranche B BEI »). A la date du présent communiqué de presse, le montant restant dû au titre du Prêt BEI s’élève à environ 63 millions d’euros (principal et intérêts courus compris), avec des échéances prévues en décembre 2026 pour la Tranche A BEI et en janvier 2027 pour la Tranche B BEI. Comme indiqué précédemment, dans le cadre du Prêt BEI, la Société a émis en novembre 2022, 2 266 023 bons de souscription d'actions permettant de souscrire des Actions Ordinaires au profit de la BEI en novembre 2022 au titre de la Tranche A BEI (les « BSA Tranche A BEI ») et, en janvier 2024, 3 144 654 bons de souscription d'actions permettant de souscrire des Actions Ordinaires au profit de la BEI en janvier 2024 au titre de la Tranche B BEI (les « BSA Tranche B BEI », ensemble avec les BSA Tranche A BEI, les « BSA BEI Existants »). Les termes des BSA BEI Existants comprennent des clauses contractuelles anti-dilutives augmentant le nombre d’actions sous-jacentes pouvant être émises lors de l’exercice des BSA BEI Existants chaque fois que la Société émet des titres de capital supplémentaires, sous réserve de certaines exceptions, ainsi qu’une option de vente en faveur de la BEI. À la suite d’émissions d’actions de la Société intervenues pendant la durée de validité des bons de souscription d'actions, la BEI a calculé que 38 360 540 actions ordinaires (les « Actions Sous-jacentes BEI ») seraient susceptibles d’être émises lors de l’exercice des BSA BEI Existants, dont le nombre définitif a été convenu par les parties conformément à l'Accord BEI. Une telle émission représenterait une dilution pour les actionnaires existants, dépassant 10 % du capital social actuel de la Société. En outre, les dispositions contractuelles anti-dilutives applicables aux BSA BEI pourraient entraîner de nouvelles augmentations du nombre d’actions sous-jacentes lors de futures augmentations de capital, amplifiant ainsi le risque de dilution au fil du temps et limitant la flexibilité financière de la Société. Ce risque devrait être atténué grâce à l'opération de refinancement globale, comme décrit plus en détail ci-dessous. Le 1er juin 2026, la Société a conclu un accord-cadre (master agreement) avec la BEI dans le cadre des Opérations BEI (l'« Accord BEI »), dont les termes prévoient que, sous réserve du respect ou de la renonciation aux conditions qui y sont énoncées, la Société :
Aux termes de l'Accord BEI, le Rachat des BSA BEI et le Remboursement du Prêt BEI devraient avoir lieu aux mi-juin 2026 et être finalisés avant le 30 juin 2026. Les Opérations BEI sont subordonnées à, et dépendront, entre autres, de la réalisation par la Société d'un financement par emprunt ou par apport de capitaux propres d’un montant minimum de 90 millions d'euros, condition qui devrait être remplie par la réalisation de l'Offre Equity. Si le Rachat des BSA BEI et le Remboursement du Prêt BEI ne sont pas réalisés au plus tard le 30 juin 2026 et que l’Accord BEI est résilié, les renonciations par la BEI (décrites ci-dessous) à ses droits anti-dilution et à son option de vente seront automatiquement annulées avec effet rétroactif, comme si ces renonciations n’avaient jamais été accordées, et l’ensemble des droits de la BEI au titre des BSA BEI Existants serait pleinement rétabli. La BEI a accepté de renoncer aux frais de remboursement anticipé qui auraient été dus en vertu du Contrat de Financement BEI pour le Remboursement du Prêt BEI. Comme le prévoit l'Accord BEI, sous réserve de l'approbation des actionnaires, les Nouveaux BSA BEI, une fois émis, auront un prix de souscription de 0,01 € par BSA et un prix d'exercice de 0,01 € par BSA, égal à la valeur nominale des actions de la Société, à raison d’un Nouveau BSA BEI pour une nouvelle Action Ordinaire. Les Nouveaux BSA BEI arriveront à échéance le 4 janvier 2036, correspondant à la maturité des BSA Tranche B BEI qui ont été annulés, et ne seront pas exerçables pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours calendaires suivant la date de l'Accord BEI (la « Période de Lock-up »), après quoi ils seront exerçables à tout moment jusqu’à la date d'échéance. Les modalités des Nouveaux BSA BEI, s'ils sont émis, ne prévoiront pas le mécanisme contractuel d'anti-dilution ni aucune option de vente au profit de la BEI, qui étaient applicables aux BSA BEI Existants. En outre, à compter de la date de l'Accord BEI, la BEI a renoncé à son droit contractuel d'anti-dilution et à son option de vente concernant les BSA BEI Restants, et a accepté de ne pas exercer les BSA BEI Restants pendant la Période de Lock-up. À la réalisation du Rachat des BSA BEI et du Remboursement du Prêt BEI, si ceux-ci sont menés à bien, les renonciations susmentionnées seront remplacées par une lettre de renonciation (la «Lettre de renonciation»), en vertu de laquelle la BEI renoncera irrévocablement aux mêmes droits jusqu’à la première des dates suivantes : (i) le jour suivant la date d’expiration des BSA BEI Restants, (ii) la date à laquelle il ne reste plus aucun BSA BEI Restant en circulation, et (iii) la date à laquelle la BEI souscrit simultanément aux Nouveaux BSA BEI et remet tous ses BSA BEI Restants pour annulation. Si l’approbation des actionnaires pour l’émission des Nouveaux BSA BEI n’est pas obtenue d’ici le 31 octobre 2026, les Nouveaux BSA BEI ne seront pas émis, et la BEI conservera les BSA BEI Restants, qui resteront soumis aux renonciations prévues dans la Lettre de renonciation jusqu’à sa résiliation. En contrepartie des renonciations consenties par la BEI, et conformément à l’Accord BEI, la Société sera tenue de verser à la BEI, à l’expiration de la Période de Lock-up et lors de tout exercice, en tout ou en partie, des BSA BEI Restants, un montant correspondant au prix d’exercice des BSA BEI Restants effectivement exercés, diminué de 0,01 €, jusqu’à un montant maximal total d’environ 9,5 millions d’euros. A la suite l'approbation par les actionnaires, le Conseil d'administration ou le Directeur Général procédera à l'émission des Nouveaux BSA BEI. La Société prévoit d'annoncer dans un communiqué de presse l'émission et les toutes autres modalités des Nouveaux BSA BEI.4 Stifel a agi en tant que conseiller financier exclusif dans le cadre des Opérations BEI. Offre d'ADS Conformément à la 27ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires en date du 22 mai 2025 (l'« Assemblée générale ») et à la subdélégation du Conseil d'administration de la Société en date du 29 mai 2026, conformément aux articles L. 225-138 et suivants du Code de commerce, le Directeur Général a décidé le 2 juin 2026 d’émettre 27.272.727 ADSs, chacune représentant une nouvelle Action Ordinaire, par voie d’augmentation de capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à certaines catégories d’investisseurs, dans le cadre d’une offre enregistrée garantie (underwriten offer) aux États-Unis, au prix de souscription de 4,40 dollars par ADS. L’Offre Equity a été réalisée uniquement aux États-Unis et cotée sur le Nasdaq Global Market et menée dans le cadre de l’Opération Combinée, et lève une condition suspensive à la fois pour les Opérations BEI et l’Opération de Financement, comme indiqué ci-dessus et ci-dessous. Le règlement-livraison des ADSs dans le cadre de l’Offre Equity devrait avoir lieu le 5 juin 2026, sous réserve du respect des conditions usuelles. Présentation Le prix de souscription par ADS de 4,40 dollars (correspondant à 3,7781 euros par action ordinaire sur la base d’un taux de change de 1,00€ pour 1,1646$ tel que publié par la Banque Centrale Européenne le 1er juin 2026), est égal au cours moyen pondéré par les volumes de l'action (« VWAP ») de la Société sur le marché règlementé d'Euronext à Paris (« Euronext ») lors de la dernière séance de bourse précédent la date de fixation du prix de l'Offre Equity, diminué d'une décote de 9,5 %. Le prix de souscription a été arrêté par le Directeur Général, sur subdélégation du Conseil d'administration de la Société en date du 29 mai 2026 conformément à la 27ème résolution de l'Assemblée Générale. Les Actions Ordinaires sous-jacentes aux ADSs émises dans le cadre de l'Offre Equity feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les Actions Ordinaires existantes de la Société actuellement admises aux négociations sur Euronext Paris, sous le même code ISIN FR0013233012. Leerink Partners et Stifel agissent en qualité de co-teneurs de livre dans le cadre de l'Offre Equity. Namsen Capital intervient en qualité de conseil en marchés de capitaux (Equity Capital Markets Advisor) auprès de la Société dans le cadre de l'Offre Equity. L’Offre Equity fait l’objet d’un contrat de garantie et de placement, qui a été conclu le 2 juin 2026. Ce contrat de garantie et de placement ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Le produit net total de l’Offre Equity s’élèverait à environ 110,8 millions de dollars (95,2 millions d'euros), après déduction des frais de garantie, des commissions et des autres dépenses estimées à la charge de la Société. Dans le cadre de l’Offre Equity, les membres du Conseil d’administration et les dirigeants de la Société ont consenti un engagement de conservation (contractual lock-up) d'une durée de 90 jours à compter de la date du supplément au prospectus définitif relatif à l'Offre Equity, sous réserve des exceptions usuelles. La Société a également consenti un engagement de conservation d'une durée de 90 jours à compter de la date du supplément au prospectus définitif, sous réserve des exceptions usuelles. Participation des actionnaires et/ou administrateurs de la Société Andera Partners, qui détenait 6,80 % du capital social de la Société avant l'Offre Equity, souscrit à 1 815 000 Actions Nouvelles de la Société et détiendra, à l'issue de l'Offre Equity, 6,70 % du capital social de la Société. Samsara, qui détenait 6,50 % du capital social de la Société avant l'Offre Equity, souscrit à 1 120 000 Actions Nouvelles de la Société et détiendra, après la clôture de l'Offre Equity, 6,20 % du capital social de la Société. Opération de Financement Présentation Conformément à un accord conclu le 1er juin 2026 (le « Contrat de Souscription ») avec les fonds et comptes gérés par BlackRock et Claret Capital Partners (ensemble, les « Prêteurs »), les Prêteurs ont accepté d'accorder à la Société une facilité de financement garantie d’un montant maximal de 130 millions d'euros en tranches fermes, sujet à conditions, plus une tranche non ferme additionnelle pouvant atteindre 20 millions d'euros, qui ne pourra être émise qu'avec le consentement mutuel des parties sous réserve de l'approbation de la demande d'autorisation de mise sur le marché (« NDA ») pour NATiV3 (l'« Engagement »)5 :
Conformément aux termes du Contrat de Souscription, BlackRock et Claret sont convenus de mettre à disposition respectivement environ deux tiers (pour un montant total engagé maximal d'environ 86,7 millions d'euros) et un tiers (pour un montant total engagé maximal d'environ 43,3 millions d'euros) de l'engagement. Les obligations de la Tranche A seront de rang égal et bénéficieront d'un traitement pari passu entre elles, ainsi qu'avec les obligations des Tranches B et C, et avec toute obligation émise au titre de la tranche additionnelle non engagée. Conformément aux termes du Contrat de Souscription, les Prêteurs recevront également des bons de souscription d’actions (les « BSA Prêteurs ») exerçables pour une valeur représentant un montant maximal de 6,758 millions d’euros d’Actions Ordinaires (ou jusqu'à 12,35 millions d'euros en cas de Shortfall Event, tel que décrit ci-dessous) qui devraient être attribués simultanément au tirage des Tranches A et B9. 2,75 millions d'euros d'Actions Ordinaires devraient être attribués simultanément lors du tirage de la Tranche C. La levée des Tranche A et Tranche B est subordonnée, en particulier, à la réalisation d'une levée de fonds equity d'un montant d'au moins 90 millions d'euros, condition qui devrait être satisfaites par la réalisation de l'Offre Equity et par le remboursement du prêt de la BEI, et qui devrait intervenir vers la mi-juin et devrait être finalisés avant le 30 juin 2026. Le Contrat de Souscription inclut certaines clauses restrictives, sous réserve des exceptions usuelles, à savoir, notamment, des restrictions relatives à l'endettement, à l'octroi de sûretés et de garanties, le versement de dividendes et autres distributions, aux cessions d'actifs, aux fusions, aux acquisitions et joint-ventures. Le Contrat de Souscription comprend également un engagement financier imposant à la Société de maintenir au moins 30,0 millions d'euros de trésorerie et d'équivalents de trésorerie sur des comptes mis en garanties. Les obligations découlant de ce financement seront garanties par des sûretés de premier rang sur des actifs spécifiques, y compris certains droits de propriété intellectuelle, comptes bancaires et créances. Le Contrat de Souscription et les documents de financement connexes (les « Documents d'Emission ») prévoient des cas de défaillance, notamment, sans s'y limiter, le défaut de paiement, le non-respect des clauses financières et d'autres obligations, la violation des déclarations, les défauts croisés, les procédures d'insolvabilité, l'insolvabilité, la cessation d’activité, certaines réserves d’audit, les litiges importants, le changement de contrôle, la nullité ou l’inapplicabilité des Documents d'Emission ou des sûretés, la violation des sûretés, la violation de contrats importants et tout changement défavorable significatif. En cas de cas de défaut (à l'issue d'un délai de mise en conformité, le cas échéant), les Prêteurs peuvent résilier les obligations de financement restantes, exiger le remboursement anticipé des montants dus au titre des Documents d’Emission, réaliser les sûretés et prendre toute autre mesure que ces parties sont en droit de prendre en vertu des documents de sûreté ou de toute loi applicable. En outre, le fait de ne pas atteindre le critère d'évaluation composite principal de l'essai clinique de phase 3 NATiV3 ou toute issue réglementaire défavorable constituera un cas de défaut, sous réserve de certains mécanismes de remédiation si des critères d'évaluation secondaires clés spécifiés sont atteints et si l'Exercice des BSA T3 est effectué pendant la période de remédiation applicable (étant précisé que le produit de cet exercice doit être intégralement financé et reçu par la Société). Pendant toute période de remédiation applicable, la Société serait tenue de maintenir sur ses comptes au Luxembourg des liquidités d'un montant au moins égal à 100 % du montant total du principal alors en circulation au titre des Obligations Convertibles et des Obligations Amortissables jusqu'à l'achèvement de l'Exercice des BSA T3. En outre, si le montant total du principal en circulation au titre des Tranches A et B dépasse 10 % de la capitalisation boursière post-résultats, les détenteurs peuvent exiger un remboursement anticipé de la Tranche B (ce remboursement devant s'appliquer à parts égales à chaque Tranche) afin de ramener le montant total du principal en circulation des Tranches A et B au plus élevé des deux montants suivants : 50,0 millions d'euros ou 10 % de la capitalisation boursière post-résultats. Si l'Exercice des BSA T3 est achevé pendant la période de remédiation, la Société serait tenue d'effectuer un remboursement anticipé afin de réduire le montant total du principal en circulation au titre des Obligations Convertibles et des Obligations Amortissables à un maximum de 7,5 % de la capitalisation boursière post-remédiation, ce remboursement anticipé s'appliquant d'abord à la Tranche B, puis à la Tranche A ; si la capitalisation boursière post-remédiation de la Société est inférieure à 400 millions d’euros (tel que calculé conformément aux Documents d'Emission), les Prêteurs peuvent exiger le remboursement intégral du montant en principal restant dû au titre de chaque tranche. Aucune prime de remboursement anticipé ne s’applique à ces remboursements anticipés obligatoires, bien que les intérêts et frais impayés, y compris la commission de fin d’engagement, restent dus Conformément à l'Accord de Souscription, les Prêteurs recevront des droits à l’information et le droit d’assister aux réunions du Conseil d’administration en qualité de censeurs, sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale. Conformément au règlement intérieur du Conseil d'administration, les censeurs sont soumis aux mêmes devoirs et obligations que les administrateurs, y compris les obligations de confidentialité et de non-divulgation, conflits d'intérêts et les règles relatives aux abus de marché. Les Prêteurs sont chacun susceptibles de nommer un tel censeur, sous réserve de l'approbation des actionnaires de la Société réunis lors de l'assemblée générale devant se tenir le 30 juin 2026. Stifel a agi en tant qu'agent de placement exclusif dans le cadre de l'Opération de Financement. Aucun des titres issus à l'occasion de l'Opération de Financement ne sera admis aux négociations ou admis à Euroclear. Dès que des actions auront été émises à la suite de l'exercice des BSA Prêteurs, elles seront automatiquement assimilées aux Actions Ordinaires et admises à la négociation sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0013233012. Principales modalités des Obligations Convertibles (Tranche A) La Tranche A de l'Opération de Financement se composera d'Obligations Convertibles d’une valeur nominale de 1 euro chacune et d’un prix de conversion égal à une prime de 40 %, appliquée à la plus basse des deux valeurs suivantes : (i) le VWAP sur 30 jours des Actions Ordinaires sur Euronext Paris immédiatement avant le 30 avril 2026 (correspondant à 4,6681 euros), (ii) le VWAP sur 30 jours des Actions Ordinaires sur Euronext Paris immédiatement avant la date d’émission des Obligations Convertibles, ou (iii) le prix en euros par action ordinaire de l’Offre Equity, représentée par chaque ADS cédée dans le cadre de l'Offre Equity, correspondant à 3,7781 euros. Le prix de conversion est soumis à un minimum égal au VWAP calculé sur une période de 30 jours immédiatement avant la date d’émission, ainsi qu'au minimum fixé pour chaque délégation actuelle de la Société. Après leur émission, les intérêts sur les Obligations Convertibles courront à un taux fixe annuel de 9,90 % et seront payables en numéraire par versements mensuels, avec une période de paiement des seuls intérêts jusqu'au 31 décembre 2028, ensuite le principal et les intérêts seront payables chaque mois jusqu'à l'échéance, le 1er avril 2030. A compter de la date correspondant à douze mois après l'émission des Obligations Convertibles, la Société peut exiger la conversion des Obligations Convertibles en circulation si le cours de clôture des Actions Ordinaires sur Euronext Paris est égal ou supérieur à 175 % du Prix de Conversion au cours d'une période de 30 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la remise de l'avis de conversion de la Société, à condition qu'aucun cas de défaut ne soit en cours à ce moment-là. La Société sera autorisée à rembourser par anticipation les montants dus au titre des Obligations Convertibles à tout moment, sous réserve du paiement spécifique du montant de remboursement anticipé (le « Montant de Remboursement Anticipé »), tel que décrit ci-dessous. Dans ce cadre, les Prêteurs bénéficient d'un droit de souscription au capital sous la forme d'un droit de souscrire à des bons de souscription, égal au nombre d'Obligations Convertibles alors en circulation, correspondant à la valeur de l'option actions attachée aux Obligations Convertibles avec un prix d'exercice égal à 1 euro et un ratio d'exercice initial égal au Ratio de Conversion alors applicable La Société ne peut procéder à un remboursement anticipé sans le consentement des Prêteurs si la Société est en cours de cession. Le Montant du Remboursement Anticipé sera calculé comme suit :
Principales modalités des obligations amortissables (Tranches B et C) Les Tranches B et C de l'Opération de Financement se composeront respectivement d'obligations amortissables d’une valeur nominale de 100.000 euros chacune (les « Obligations Amortissables »), et arrivera à échéance le 1er avril 2030. Après leur émission, les intérêts courront à un taux fixe annuel de 9,90 % pour la Tranche B et de 8,90 % pour la Tranche C, payables en numéraire par versements mensuels, tous deux majorés d’un intérêt PIK de 2,10 %, capitalisés annuellement, avec une période de paiement des intérêts uniquement jusqu’au 31 mars 2027. La période de remboursement des intérêts uniquement des obligations des Tranches B et C est prolongeable, au choix de la Société, sous réserve des conditions suivantes :
La Société sera autorisée à rembourser par anticipation les montants dus au titre des Obligations Amortissables à tout moment, par le paiement du Montant de Remboursement Anticipé décrit ci-dessus. Principales modalités des BSA Prêteurs Dans le cadre du Financement, la Société a accepté d'émettre en faveur des Prêteurs des bons de souscription (les « BSA Prêteurs »), conférant à ces derniers le droit, initialement, de souscrire une Action Ordinaire par BSA Prêteurs, sous réserve d'ajustement. Les BSA Prêteurs seront émis lors de l'émission des Tranches A et B (la « Date d'Emission des BSA »). Conformément aux termes de l’Accord d'Emission des BSA conclu entre la Société, BlackRock et Claret Capital Partners, le prix d'exercice des BSA Prêteurs sera égal au plus élevé de (A) une prime de 10 % par rapport au plus bas des montants suivants : (i) le VWAP sur 30 jours des Actions Ordinaires sur Euronext Paris précédant immédiatement le 30 avril 2026 (correspondant à 4,6681 euros), (ii) le VWAP sur 30 jours des Actions Ordinaires sur Euronext Paris précédant immédiatement la clôture initiale des obligations des Tranches A et B, ou (iii) le prix en euros par action ordinaire de l’Offre Equity, représentée par chaque ADS cédée dans le cadre de l'Offre Equity (correspondant à 3,7781 euros). Le prix d’exercice est soumis à un prix minimum par action autorisé en vertu des autorisations des actionnaires, en vigueur à la date d'émission des bons de souscription d'actions, ainsi qu'au VWAP des Actions Ordinaires sur Euronext Paris au cours des 30 jours précédant la Date d'Emission des BSA. Le nombre de BSA Prêteurs émis sera déterminé au moment de l'émission en divisant 9,5 millions d'euros par le prix d'exercice, comprenant des bons de souscription de la Tranche A/B d'une valeur de 6,75 millions d'euros (les « BSA Tranche A/B ») et des bons de souscription de la Tranche C d'une valeur de 2,75 millions d'euros (les « BSA Tranche C »)10. L'ensemble des BSA Tranche A et les BSA Tranche B seront exerçables dès l'émission des Tranches A et B, les BSA Tranche C étant exerçable dès l'émission de la Tranche C et avant la première des deux dates suivantes : (i) le dixième anniversaire de leur date d'émission ou (ii) la date de clôture effective d'une offre publique adressée directement aux actionnaires de la Société en vue d'acquérir tout ou partie de leurs actions à un prix déterminé, dans un délai fixe, conformément aux dispositions des Sections 14(d) et 14(e) du Securities Exchange Act de 1934, et aux règles connexes promulguées par la SEC. Motifs de l'Opération et utilisation des fonds La Société envisage d'utiliser le produit net de l'Offre Equity pour rembourser intégralement le Prêt BEI, y compris les intérêts courus et les frais associés, et, conjointement avec le produit des obligations de la Tranche A et de la Tranche B en vertu de l'Accord de Souscription, à financer le Rachat des BSA BEI, le produit restant au titre de l'Accord de Souscription devant servir à financer la poursuite des activités liées au développement et à la commercialisation potentielle du lanifibranor ainsi qu’à d’autres besoins généraux de la Société, y compris, sans s’y limiter, le fonds de roulement, les dépenses en immobilisations, les investissements, les acquisitions et autres transactions, si la Société décidait d’en mener, ainsi que les collaborations. État du fonds de roulement À la date du présent communiqué de presse, compte tenu de la structure actuelle des coûts de la Société et de ses engagements de dépenses prévus, la Société estime qu’elle serait en mesure de financer ses activités jusqu’au milieu du premier trimestre 2027, ce qui ne sera pas suffisant pour honorer ses obligations au cours des 12 prochains mois. Si les bons de souscription de la Tranche 3 émis dans le cadre du financement structuré de la Société annoncé le 14 octobre 2024 (le « Financement Structuré ») sont exercés dans leur intégralité pour un produit pouvant atteindre 116,0 millions d’euros, la Société estime que ce produit supplémentaire potentiel lui permettrait de financer ses activités jusqu’au milieu du troisième trimestre 2027. Compte tenu de la trésorerie et des équivalents de trésorerie dont dispose actuellement la Société, ainsi que de ses dépôts à court terme, et en supposant que l'Offre Equity soit menée à bien, que les Opérations BEI soient finalisées et que les Tranches A et B de l'Opération de Financement soient émises, la Société prévoit de pouvoir financer ses activités conformément à ses prévisions actuelles jusqu'à la fin du deuxième trimestre 2027. Sur la base de la trésorerie et des équivalents de trésorerie existants ainsi que des dépôts à court terme de la Société, en supposant la réalisation réussie de l’Offre Equity, la finalisation des Opérations BEI et l’émission des Tranches A, B et C de l’Opération de Financement, et l'exercice intégral des bons de souscription de la Tranche 3 précédemment émis par la Société dans le cadre du Financement Structuré, pour un produit potentiel pouvant atteindre 116,0), la Société prévoit de pouvoir financer ses opérations comme prévu actuellement, jusqu’au début du premier trimestre 2028. Ces estimations reposent sur le plan d'affaires actuel de la Société et ne tiennent pas compte des éventuels paiements d'étapes dus à la Société ou par celle-ci, ni des dépenses supplémentaires liées au produit candidat ou résultant de l'octroi éventuel de licences ou de l'acquisition de produits candidats ou de technologies supplémentaires, ni de tout développement de produit connexe que la Société pourrait entreprendre. La Société a pu fonder ces estimations sur des hypothèses erronées, elle peut modifier son plan d'affaires dans le futur et elle pourrait avoir à utiliser ses ressources plus tôt que prévu. Ces estimations pourraient être revues à la baisse en cas d’augmentation des dépenses liées aux programmes de développement au-delà des prévisions de la Société, ou si le programme de développement progresse plus rapidement que prévu. Il n’existe aucune garantie quant à savoir si, et dans quelle mesure, les BSA T3 seront exercés, le cas échéant. Impact de l'Opération À titre indicatif, l'incidence de l'Opération Combinée sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société avant l'Opération Combinée et ne souscrivant pas à celle-ci est la suivante (calcul effectué sur la base du capital social de la Société au 31 mai 2026 (soit 2,090,074.75€) et des capitaux propres de la Société au 31 mars 2026) :
(1) Les calculs sont basés sur l’hypothèse que tous les bons de souscription d’actions (BSA), les bons de souscription pré-financés, les BSA T3 et les bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) seront exercés et que toutes les actions gratuites et options d’achat d’actions attribuées seront acquises, à la date du présent document, entraînant l'émission d'un maximum de 192.489.943 actions. Sur la base des informations dont disposait la Société au 31 mars 2026, la structure du capital et l'endettement de la Société avant l'Opération combinée se présentent comme suit :
(1) Les passifs financiers garantis correspondent à la part des Prêts Garantis par l’État et des Prêts Participatifs Relance qui est garantie par l’État français. Sur la base des informations dont dispose la Société, le capital social de la Société avant l'Opération Globale se présente comme suit : | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
NANOBIOTIX
INVENTIVA
VALNEVA
CELLECTIS
NEOVACS
TRANSGENE
BIOALLIANCE PHARMA
DIAGNOSTIC MEDICAL
