LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS : Etude d'un projet de fusion-absorption de la société PREMIER ASSOCIES par la société LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS - Restructuration préalable du capital de la société PREMIER ASSOCIES

• Un projet de fusion-absorption de la société Premier Associés par la société Les Nouveaux Constructeurs (LNC) est actuellement à l'étude.

• La société PREMIER ASSOCIES est le véhicule utilisé pour la mise en place en 2013 d'un plan d'investissement et d'association d'une trentaine de mandataires sociaux et salariés de LNC.

• L'objectif de ce projet de fusion est de simplifier la structure actionnariale de LNC en permettant aux salariés et mandataires sociaux concernés de détenir leur participation directement dans LNC et non plus via la société PREMIER ASSOCIES.

• Cette opération de fusion, si elle se réalise, sera en toutes hypothèses précédée d'une réduction préalable du capital de la société PREMIER ASSOCIES.

• A l'issue de l'ensemble de ces opérations, la participation du concert familial Mitterrand dans le capital de LNC sera réduite pour être portée à environ 83% du capital et 89% des droits de vote de LNC.

Boulogne, vendredi 5 octobre 2018 - Les associés de la société par actions simplifiée PREMIER ASSOCIES sont appelés à se réunir en assemblée générale le 9 octobre 2018 à l'effet de décider le principe d'une restructuration de son capital, sous la forme d'une réduction de capital par voie d'annulation des 4.608.571 actions de préférence (dites Actions P) détenues par PREMIER INVESTISSEMENT. A l'issue de cette opération, la société PREMIER INVESTISSEMENT[1] viendrait à cesser de détenir la majorité du capital et des droits de vote de PREMIER ASSOCIES.

La société PREMIER ASSOCIES détient elle-même 2.200.000 actions de la société LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS (« LNC »), représentant 13,72% du capital de cette dernière.

Il est rappelé que PREMIER ASSOCIES est le véhicule juridique utilisé pour la mise en place en 2013 d'un plan d'investissement et d'association d'une trentaine de mandataires sociaux et salariés (les « Managers ») de LNC. Ce plan a été conçu pour permettre aux Managers, en leur qualité d'associés de la société PREMIER ASSOCIES, de bénéficier à terme de tout ou partie des droits financiers à l'actif net et aux dividendes de la société (dont le seul actif est constitué de 2.200.000 actions LNC) en fonction du degré d'atteinte par LNC de certains objectifs de résultat opérationnel sur les exercices 2013 à 2017, tels que définis en début de plan. Compte tenu de la pleine atteinte de ces objectifs de performance, les Managers sont bénéficiaires de la totalité des droits financiers indirects sur les 2.200.000 actions LNC détenues par PREMIER ASSOCIES à compter de juillet 2018.

Dans ce contexte et dans un but de simplification de la structure actionnariale de LNC, un projet de fusion-absorption de la société PREMIER ASSOCIES par la société LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS est à l'étude afin entre autres de permettre aux Managers de détenir leur participation directement dans LNC, et non plus indirectement par l'intermédiaire de la société PREMIER ASSOCIES, en cohérence avec le transfert de l'ensemble des droits financiers de PREMIER ASSOCIES à leur profit.

Monsieur Didier Kling et Monsieur Antoine Legoux ont ainsi été désignés en qualité de commissaires à la fusion par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 4 octobre 2018.

Il est prévu que l'opération de fusion intervienne au cours du quatrième trimestre 2018, sous réserve de l'obtention d'une décision de l'Autorité des marchés financiers (AMF) confirmant que cette opération ne donnera pas lieu au dépôt préalable d'une offre publique de retrait sur le fondement de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF et de son approbation par l'assemblée générale de chacune des deux sociétés.

Il est précisé que le capital social de la société LNC restera globalement inchangé dans la mesure où le nombre d'actions nouvelles émises à destination des Managers sera égal au nombre d'actions annulées dans le cadre de la fusion, selon une parité par transparence de 1 action LNC pour 1 action ordinaire PREMIER ASSOCIES (dite Action O) détenue par les Managers[2]. En outre, ces opérations n'auraient aucune incidence sur l'organisation juridique ni sur la gouvernance de la société LNC. 

Nonobstant la perte de contrôle de PREMIER ASSOCIES par PREMIER INVESTISSEMENT résultant du projet de réduction de capital susvisé, sauf décision contraire de ses associés, il est envisagé que PREMIER ASSOCIES continue à faire partie du concert, formé par MAGELLAN, PREMIER INVESTISSEMENT et les membres du groupe familial Mitterrand, au capital de LNC, jusqu'à la réalisation effective de la fusion[3]. En revanche, sous réserve de la réalisation définitive des opérations, PREMIER ASSOCIES sortira du concert au plus tard à la date de réalisation de la fusion, laquelle emportera la disparition de PREMIER ASSOCIES.

La participation du concert familial Mitterrand dans le capital de LNC (telle qu'indiquée dans l'organigramme simplifié figurant en annexe) sera réduite à due proportion pour être portée à environ 83% du capital et 89% des droits de vote de LNC.

LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS

La société, fondée par Olivier Mitterrand, est un acteur important de la promotion de logements neufs et de bureaux, en France et dans deux pays européens. Depuis 1972, Les Nouveaux Constructeurs a livré près de 80.000 appartements et maisons individuelles, en France et à l'étranger. Solidement implanté en France, sa présence dans huit des principales agglomérations du pays, ainsi que la qualité de ses programmes ont permis à Les Nouveaux Constructeurs de devenir l'un des noms reconnus de la profession. Les Nouveaux Constructeurs est coté sur Euronext Paris depuis 2006 (compartiment B, code "LNC" - code ISIN : FR0004023208).

Retrouvez tous les communiqués de presse Les Nouveaux Constructeurs à l'adresse internet : http://www.lesnouveauxconstructeurs.fr/informations-financieres/communiques-de-presse.html

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ANNEXE
ORGANIGRAMME SUMPLIFIE DES OPERATIONS DE FUSION

RETROUVEZ L'ORGANIGRAMME DANS LA VERSION PDF DE CE COMMUNIQUE

[1] La société Premier Investissement est contrôlée par le groupe familial Mitterrand.

[2] La parité devra être confirmée par les commissaires à la fusion conformément à la réglementation applicable.

[3] La société Premier Associés resterait présidée par la société Premier Investissement.