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ISIN : FR0000079634   Secteur : AEROSPATIALE     Site : geci.net
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Source : Actusnews.com - il y a 115 jour(s) - 36 Vues

GECI INTERNATIONAL : Communiqué de mise à disposition de Prospectus/ORNANE

Emission d'ORNANE d'un montant maximum de 9 M€ assorties de BSAR.

Sous réserve d'approbation en assemblée générale le 28 juillet 2017, premier tirage d'ORNANE de 3 M€ et attribution gratuite de BSAR au profit des actionnaires prévus fin juillet.

Obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») sur le prospectus lié à ces opérations.

_________________________________

Le Groupe GECI International annonce l'obtention ce jour du visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus permettant l'émission au profit du fonds d'investissement YA II CD, LTD géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global, LP (« Yorkville ») d'obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) d'un montant maximum de 9 M€, auxquelles seront attachés des bons de souscription d'actions remboursables (les « BSAR YA »). Les ORNANE seront émises et souscrites sur exercice de bons d'émission à la main de la Société. La Société prévoit de procéder le 28 juillet 2017 à un premier tirage d'ORNANE à hauteur de 3 M€ assorties de bons de souscription d'actions remboursables (les « BSAR YA2 »).

Le prospectus visé permettra également à la Société de procéder à l'émission et l'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris de bons de souscription d'actions remboursables au profit des actionnaires de la Société (les « BSAR A »).

Les caractéristiques des ORNANE, des BSAR YA, des BSAR YA2 et des BSAR A, ainsi que la dilution résultant de ces valeurs mobilières, sont présentées en annexe.

Ce prospectus fait suite au communiqué en date du 23 février 2017 aux termes duquel la Société avait annoncé avoir conclu avec Yorkville un avenant au contrat d'émission du 19 décembre 2016 portant l'engagement global maximum de Yorkville à 10 M€ (dont 1 M€ d'ORNANE ont déjà été émises le 19 décembre 2016 et converties en totalité).

La mise en œuvre de ces opérations reste soumise au vote favorable des actionnaires des résolutions figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 28 juillet 2017 à 10h.

Par ailleurs, les modalités définitives de ces opérations feront l'objet d'un communiqué publié par la Société et chaque tirage fera ensuite l'objet d'une communication au marché.

Raison de l'émission et utilisation du produit

Après la reconstitution de ses capitaux propres, la Société entend poursuivre sa stratégie de redéploiement, et recherche également à conforter le fonds de roulement net futur. Cette nouvelle étape nécessite un renforcement de sa structure financière. Dans cette optique, l'émission des ORNANE assorties de BSAR YA présente de vraies opportunités pour mener à bien cette stratégie. Par ailleurs, la participation de la Société aux différents appels d'offres est conditionnée par l'assainissement de la situation financière. Cette opération peut ainsi lui assurer une pérennité stable à moyen et long terme.

L'émission des BSAR A permet, pour les actionnaires existants qui le souhaitent, de participer à une future augmentation de capital, et de bénéficier de BSAR ayant les mêmes caractéristiques que les BSAR YA2.

L'opération a été structurée de manière à fournir à la Société des moyens supplémentaires principalement pour :

  • faire face à ses besoins en fonds de roulement net futur, et qui permettra la réalisation des projets de redéploiement envisagés. Les besoins sont estimés à 4 millions d'euros sur les douze prochains mois ;
  • restructurer la dette financière du Groupe et en faire un levier afin de conclure un partenariat durable avec un partenaire bancaire (avec une allocation maximum de 4,5 millions d'euros). La Société envisage de renégocier ses emprunts bancaires (capital restant dû de 5 millions d'euros, les plus importants ont une durée de vie restantes de 4 ans) avec ses banques, avec de meilleures conditions (taux plus faible, durée sur 7 ans et franchise d'un an) ;
  • accompagner et soutenir la croissance du Groupe (externe et organique). Des négociations de rachat de sociétés sont en cours, la somme qui pourrait être allouée est de 0,5 million d'euros, étant précisé qu'aucun engagement n'a été pris à ce jour.

Le financement issu des bons de souscription d'actions remboursables (BSAR YA, BSAR YA2 et BSAR A), qui représente un montant maximum potentiel de 11,25 millions d'euros, serait affecté en totalité (i) à l'accélération du développement commercial du Groupe, (ii) au financement de la croissance externe selon les opportunités qui se présenteraient et (iii) au remboursement anticipé des dettes bancaires. Il est rappelé que ce financement complémentaire n'est pas acquis puisqu'il dépend du nombre de tranches émises, du cours de bourse et du nombre de BSAR exercés.

Calendrier indicatif des opérations

30 juin 2017 Visa de l'AMF sur le Prospectus
30 juin 2017 Diffusion d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'opération et les modalités de mise à disposition du prospectus
7 juillet 2017 Publication au BALO de l'avis relatif à la suspension de l'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital
17 juillet 2017 Début de la suspension de l'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital
28 juillet 2017 Assemblée générale extraordinaire de la Société appelée à statuer sur la résolution autorisant l'émission des Bons d'Emission au profit de YA II CD, LTD et des BSAR A pour les actionnaires
28 juillet 2017 Emission des Bons d'Emission au profit de YA II CD, LTD
31 juillet 2017 Tirage d'une tranche d'ORNANE avec BSAR YA 2 attachés d'un montant total de 3 millions d'euros
 31 juillet 2017 Diffusion d'un communiqué de presse décrivant les résultats du vote de l'assemblée générale, l'exercice de 300 Bons d'Emission et les caractéristiques définitives des BSAR A
31 juillet 2017 après bourse Date de valeur pour l'attribution gratuite des BSAR A
2 août 2017 Emission et attribution des BSAR A et ouverture de la période d'exercice
3 août 2017 Fin de la suspension de l'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital
18 décembre 2019 au plus tard Caducité des Bons d'Emission
31 juillet 2021 Fin de la période d'exercice des BSAR YA2 et des BSAR A 
      

Le public sera informé de toute modification éventuelle du calendrier indicatif ci?dessus par voie de communiqué diffusé sur les sites internet de GECI International (www.geci.net) et d'Euronext Paris (www.euronext.com).

Mise à disposition du prospectus

Un prospectus, composé du document de référence de la Société enregistré par l'AMF le 30 juin 2017 sous le numéro R.17-052, d'une note d'opération et du résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération), a reçu de l'AMF le visa n°17-311 en date du 30 juin 2017. Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles sans frais auprès de GECI INTERNATIONAL – France, ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.geci.net) et de l'AMF (www.amf-france.org). L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque figurant notamment à la section 4 (page 17 du Document de Référence) et à la section 2 de la note d'opération.

Avertissement

Ce communiqué ne peut e?tre distribué directement ou indirectement aux E?tats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission des valeurs mobilières par GECI INTERNATIONAL ne peut e?tre diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des valeurs mobilières peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; GECI INTERNATIONAL n'assume aucune responsabilité au titre de la violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-après).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait e?tre considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme étant destiné à solliciter l'intére?t du public en vue d'une opération par offre au public.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

France

Les ORNANE avec BSAR YA/BSAR YA2 seront intégralement souscrites par le fonds d'investissement YA II CD, LTD géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global, LP et/ou toute personne à qui il aurait cédé, avec l'accord préalable de la Société, tout ou partie des Bons d'Emission. Les actions nouvelles sur conversion des ORNANE pourront être souscrites par tout porteur d'ORNANE. Les actions nouvelles sur exercice des BSAR YA/BSAR YA2 pourront être souscrites par tout porteur de BSAR YA/BSAR YA2.

Les BSAR A seront attribués gratuitement le 2 août 2017 aux personnes qui seront actionnaires de la Société le 31 juillet 2017 (selon le calendrier indicatif). Les demandes d'exercice de BSAR A pourront être adressées à tout moment au teneur de compte en fonction de la période d'exercice des BSAR.

Espace E?conomique Européen en dehors de la France

S'agissant des E?tats membres de l'Espace E?conomique Européen, autres que la France, ayant transposé la Directive Prospectus (les « E?tats Membres Concernés »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des obligations nécessitant la publication d'un prospectus dans un E?tat Membre Concerné. Par conséquent, les valeurs mobilières peuvent e?tre offertes au public dans chaque E?tat Membre Concernés uniquement (a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative; (b) à moins de 100, ou si l'Etat Membre Concerné a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150, personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative) ; ou (c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus, et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (a) à (c) ci-dessus ne requière la publication par GECI INTERNATIONAL d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) la notion d'« offre au public des valeurs mobilières » dans tout E?tat Membre Concerné se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre des valeurs mobilières et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'E?tat Membre Concerné dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (ainsi que ses modifications, incluant la Directive Prospectus Modificative, dans la mesure ou? cette dernière a été transposée dans Etat Membre Concerné) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.

Royaume-Uni

Le présent communiqué s'adresse et est destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou, (iii) aux personnes visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) du Financial Conduct and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).

Les valeurs mobilières sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations ne peut e?tre adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus et n'a pas été approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

E?tats-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne peut pas e?tre publié, distribué ou transmis aux E?tats-Unis d'Amérique (y compris dans ses territoires et dépendances, tout E?tat des E?tats-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières mentionnées dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 des Etats-Unis d'Amérique tel que modifié (le « Securities Act ») et, sous réserve de certaines exceptions, ne pourront e?tre offertes ou vendues aux E?tats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières seront offertes ou vendues uniquement en dehors des E?tats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act.

GECI INTERNATIONAL n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux E?tats-Unis d'Amérique.

Canada, Australie et Japon

Les valeurs mobilières ne pourront e?tre offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon.

A propos de GECI International : Smart Solutions for a Smart World

Le Groupe GECI International, créé en 1980, s'est affirmé comme un spécialiste de l'ingénierie de haute-technologies. GECI International cible aujourd'hui des segments de marché à forte croissance et à forte valeur ajoutée, notamment dans les domaines de l'ingénierie, de l'informatique, des télécommunications, et des services et produits intelligents. Fort de sa crédibilité mondialement reconnue en matière de conseil, d'expertise et de sa capacité à mobiliser les compétences les plus qualifiées, GECI International accompagne les entreprises dans leur transition numérique et dans leur démarche de conception et de développement de nouveaux services & solutions intelligentes.

GECI International - Société anonyme au capital de 720 419,36 euros

Siège social : 48 bis Avenue Kléber- 75116 PARIS - 326 300 969 RCS PARIS

GECI International est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris - compartiment C

Code ISIN (action) : FR0000079634 – GECP

Code ISIN (BSA) : FR0013141249 - GECBS

 
Contact:

GECI INTERNATIONAL

Relation Investisseurs
Tél. : 01 44 34 00 20
relation.investisseurs@geci.net
 
CALYPTUS
Cyril Combe
Tél. : 33 (0)1 53 65 68 68
geci@calyptus.net
 
 
 

Caractéristiques des valeurs mobilières émises

 
Bons d'émission
 
Nombre900
BénéficiaireYA II CD, LTD
ParitéChaque Bon d'Emission oblige son bénéficiaire, sur demande de la Société et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions[1], à souscrire 1 ORNANE avec BSAR YA/BSAR YA2 attachés.
Echéance18 décembre 2019 (inclus)
 
Obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE)
 
Nombre900 (une (1) ORNANE pour un (1) Bon d'Emission exercé).
BénéficiaireYA II CD, LTD, tout porteur du groupe Yorkville ou tout autre porteur à qui les Bons d'Emission auraient été cédés avec l'accord de la Société.
Valeur nominale10 000 euros.
Prix d'émission des ORNANELes ORNANE seront souscrites à 95% du pair.
MaturitéLes ORNANE auront une maturité de 12 mois.
Taux d'intérêt nominalLes ORNANE ne porteront pas d'intérêt.
Néanmoins, en cas de survenance d'un cas de défaut[2], chaque ORNANE en vigueur portera un intérêt égal à 15% par an à compter de la date de survenance du cas de défaut jusqu'à la date à laquelle (i) le cas de défaut est remédié ou (ii) l'ORNANE concernée est remboursée ou convertie, YA II CD, Ltd disposant dans un tel cas de la faculté de se faire rembourser par la Société le montant en principal et intérêts de toutes les ORNANE non remboursées ou converties à cette date.
ConversionLes ORNANE conféreront à leur porteur, à leur demande, la faculté d'obtenir au choix de la Société :
(i) l'attribution d'un montant en numéraire ; et/ou,
(ii) l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes.
Si la Société choisit d'attribuer un montant en numéraire, celui-ci sera fixé selon la formule ci-après :
M = (Vn / P) * C
Avec :
« M » : le montant en numéraire à verser au porteur d'ORNANE sur conversion d'une (1) ORNANE ;
« Vn » : la valeur nominale unitaire d'une ORNANE intégralement libérée, soit dix mille euros (10.000,00 €), à laquelle viendront s'ajouter, le cas échéant, les intérêts correspondants ;
« P » : quatre-vingt-treize pour cent (93 %) du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action de la Société pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir, les jours de bourse au cours desquels le porteur d'ORNANE concerné n'aura pas vendu d'actions parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'ORNANE concernée) ; en sachant que P ne peut pas être inférieur à la valeur nominale de l'action GECP.
« C » : le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la date de demande de conversion de l'ORNANE concernée.
Si la Société choisit le paiement en actions, la parité de conversion des ORNANE en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 €) chacune sera fixée selon la formule ci-après :
N = Vn / P
Avec :
« N » : le nombre d'actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 €) chacune à libérer, s'agissant des actions nouvelles, sur conversion d'une (1) ORNANE, en tout ou partie par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représente, en tenant compte, le cas échéant, des intérêts correspondants ;
« Vn » : la valeur nominale unitaire d'une ORNANE intégralement libérée, soit dix mille euros (10.000,00 €), à laquelle viendront s'ajouter, le cas échéant, les intérêts correspondants ;
« P » : quatre-vingt-treize pour cent (93 %) du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action de la Société pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir, les jours de bourse au cours desquels le porteur d'ORNANE concerné n'aura pas vendu d'actions parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'ORNANE concernée) ; en sachant que P ne peut pas être inférieur à la valeur nominale de l'action GECP.
A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l'action GECI le 19 juin 2017 (à savoir 0,28 euro), le nombre théorique d'actions nouvelles à créer est de 38 402 actions sur remboursement en actions d'une ORNANE. La valeur théorique d'une ORNANE à cette date est donc de 10 752,56 euros, soit une décote de 7%.
Remboursement
 
Arrivées à échéance, les ORNANE non converties devront être remboursées par la Société, ainsi qu'en cas de survenance d'un cas de défaut, sur demande de YA II CD, Ltd.
Taux de rendement actuariel brutTaux de rendement actuariel brut des ORNANE : 5,26%.
CotationLes ORNANE ne feront pas l'objet d'une demande d'admission à la négociation sur Euronext Paris.
Jouissance et cotation des actions nouvelles sur conversionLes actions nouvelles émises sur conversion des ORNANE porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0000079634).
Droit applicableDroit français.
 
Bons de souscription d'actions remboursables YA (les « BSAR YA »)
Bons de souscription d'actions remboursables relatifs à la tranche de 3 millions d'euros d'ORNANE avec BSAR attachés que YA II CD, Ltd s'est engagé à souscrire, par exercice de 300 Bons d'Emission en date du 31 juillet 2017 (« BSAR YA2 »)

 
NombreLe nombre de BSAR YA / BSAR YA2 attachés à chaque tranche d'ORNANE sera calculé afin qu'en cas d'exercice de la totalité des BSAR YA / BSAR YA2, l'augmentation de capital résultant de l'exercice desdits BSAR YA soit égale à 100% du montant nominal de la tranche d'ORNANE correspondante.
Les BSAR YA / BSAR YA2 seront immédiatement détachés des ORNANE.
BénéficiaireYA II CD, LTD, tout porteur du groupe Yorkville ou tout autre porteur à qui les Bons d'Emission auraient été cédés avec l'accord de la Société.
Période d'ExerciceBSAR YA / BSAR YA2 pourront être exercés pendant une période de 4 années à compter de leur émission.
Parité d'exerciceChaque BSAR YA donnera droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d'ajustements éventuels).
4 BSAR YA 2 donneront droit de souscrire 1 action nouvelle de la Société.
Prix d'exercice des BSAR YA et des BSAR YA 2Le prix d'exercice des BSAR YA est égal à 110% du plus bas des dix (10) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action GECI précédant immédiatement la date d'exercice des Bons d'Emission donnant lieu à l'émission des ORNANE desquelles lesdits BSAR YA sont détachés, étant précisé que le prix d'exercice des BSAR YA ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l'action GECP, soit 0,01 euro.
Le prix d'exercice des BSAR YA 2 est égal à 110% du plus bas des dix (10) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action GECI précédant immédiatement la date d'exercice des 300 Bons d'Emission donnant lieu à l'émission de 3 millions d'euros d'ORNANE multiplié par la Parité d'Exercice initiale des BSAR YA 2, soit une Parité d'Exercice de 0,25.
CessibilitéLes BSAR YA/BSAR YA2 seront librement cessibles.
RemboursementLa Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, au remboursement de tout ou partie des BSAR YA restant en circulation au prix unitaire de 0,01 € ; toutefois, de tels remboursements ne seront possibles que si la moyenne (pondérée par les volumes de transactions de l'action GECI sur le marché d'Euronext Paris) sur les vingt séances de bourse consécutives parmi quarante (40) qui précèdent la date d'envoi aux porteurs de l'avis de remboursement, des produits (1) des cours de clôture de l'action GECI sur le marché d'Euronext Paris et (2) de la Parité d'Exercice des BSAR YA en vigueur lors desdites séances de bourse, excède 175% du prix d'exercice desdits BSAR YA.
Au cas où la Société procéderait à un remboursement partiel des BSAR YA restant en circulation, le nombre de BSAR YA à rembourser (ci-après le « Nombre de BSAR YA à Rembourser ») correspondra pour chaque tranche de remboursement à au moins 10 % du nombre de BSAR YA émis.
Pour la détermination des BSAR YA à Rembourser en cas de remboursement partiel, il sera procédé selon les mêmes modalités que celles exposées à l'article R 213-16 du Code monétaire et financier.
La décision de la Société de procéder à un remboursement de BSAR YA fera l'objet, au plus tard trente (30) jours avant la date fixée pour le remboursement des BSAR YA, d'un avis de remboursement envoyé aux porteurs de BSAR YA.
Les porteurs de BSAR YA pourront toutefois éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAR YA avant la date fixée pour le remboursement. Passée cette date, les BSAR YA seront remboursés par la Société et annulés.
Les BSAR YA2 ont des modalités de remboursement identiques aux BSAR A.
Valeur théoriqueA titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l'action GECI le 26 juin 2017 (à savoir 0,28 euro), la valeur théorique d'un BSAR YA2 ressort entre 0,02 euro et 0,05 euro, en fonction de la volatilité retenue (soit entre 10 % et 30%). La valeur théorique d'un BSAR YA2 est obtenue un utilisant la méthode de Black & Scholes sur la base des hypothèses suivantes :
  • Echéance : 4 ans
  • Taux d'intérêt sans risque : 0,60%
  • Taux de versement en dividende : 0%.
CotationLes BSAR YA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission à la négociation sur Euronext Paris.
Les BSAR YA 2 feront l'objet d'une demande d'admission à la négociation sur Euronext Paris et seront fongibles avec les BSAR A dès leur émission.
Procédure de règlement des BSAR YA et des BSAR YA 2Les Actions Nouvelles sur Exercice devront être intégralement libérées en numéraire, y compris par compensation de créances, lors de l'exercice des BSAR YA et des BSAR YA 2.
 
Bons de souscription d'actions remboursables attribués gratuitement aux actionnaires (les « BSAR A »)
 
NombreIl sera attribué gratuitement le 1er août 2017 un BSAR A à chaque titulaire d'une action GECP inscrite en compte à l'issue de la journée comptable en Euroclear du 31 juillet 2017.
Un nombre maximum de 90 000 000 BSAR A, donnant droit à un nombre maximum de 22 500 000 actions nouvelles (4 BSAR A donnant droit à 1 action nouvelle), soit une Parité d'Exercice de 0,25.
Période d'ExerciceLes BSAR A pourront être exercés jusqu'au 31 juillet 2021 inclus. Les BSAR A non exercés au plus tard à la date d'échéance deviendront caducs et perdront toute valeur.
Parité d'Exercice4 BSAR A donneront droit à leur porteur, de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d'ajustements éventuels), soit une Parité d'Exercice de 0,25
Prix d'exercice des BSAR ALe prix d'exercice des BSAR A est identique à celui des BSAR YA 2 défini ci-dessus.
RemboursementLa Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, au remboursement de tout ou partie des BSAR A restant en circulation au prix unitaire de 0,01 € ; toutefois, de tels remboursements ne seront possibles que si la moyenne (pondérée par les volumes de transactions de l'action GECI sur le marché d'Euronext Paris) sur les vingt séances de bourse consécutives parmi quarante (40) qui précèdent la date de publication de l'avis de remboursement (cf. ci-après paragraphe « Avis aux porteurs de BSAR A du remboursement des BSAR A »), des produits (1) des cours de clôture de l'action GECI sur le marché d'Euronext Paris et (2) de la Parité d'Exercice des BSAR A en vigueur lors desdites séances de bourse, excède 175% du prix d'exercice.
Au cas où la Société procéderait à un remboursement partiel des BSAR A restant en circulation, le nombre de BSAR A à rembourser (ci-après le « Nombre de BSAR A à Rembourser ») correspondra pour chaque tranche de remboursement à au moins 10 % du nombre de BSAR A émis.
Pour la détermination des BSAR A à rembourser en cas de remboursement partiel, il sera procédé selon les mêmes modalités que celles exposées à l'article R 213-16 du Code monétaire et financier.
Avis aux porteurs de BSAR A du remboursement des BSAR A
La décision de la Société de procéder à un remboursement de BSAR A fera l'objet, au plus tard trente (30) jours avant la date fixée pour le remboursement des BSAR A, d'un avis de remboursement publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis d'Euronext Paris S.A.
Les porteurs de BSAR A pourront toutefois éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAR A avant la date fixée pour le remboursement. Passée cette date, les BSAR A seront remboursés par la Société et annulés.
Valeur théoriqueA titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l'action GECI le 26 juin 2017 (à savoir 0,28 euro), la valeur théorique d'un BSAR A ressort entre 0,02 euro et 0,05 euro, en fonction de la volatilité retenue (soit entre 10% et 30%). La valeur théorique d'un BSAR A est obtenue un utilisant la méthode de Black & Scholes sur la base des hypothèses suivantes :
  • Echéance : 31 juillet 2021
  • Taux d'intérêt sans risque : 0,60%
  • Taux de versement en dividende : 0%.
Restrictions à la libre négociabilité des valeurs mobilièresLes BSAR A et les actions nouvelles résultant de leur exercice seront librement cessibles
CotationLes BSAR A seront admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris à compter de leur émission le 1er août 2017.
Procédure de règlement des BSAR ALes Actions Nouvelles sur Exercice devront être intégralement libérées en numéraire, y compris par compensation de créances, lors de l'exercice des BSAR A.

Dilution

A titre indicatif, l'incidence de l'émission de la totalité des ORNANE et des BSAR YA, BSAR YA2 et BSAR A (représentant un montant total de 20,25 millions d'euros) sur la quote-part des capitaux propres par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres de la Société au 31 mars 2017 établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 mai 2017 (soit 76 688 111 actions), seraient la suivante :

 Quote-part des capitaux propres au 31 mars 2017 (1)
[chiffres non audités]
(en euros par action)Base non diluéeBase diluée (2)
TotalTotal
Avant émission (76 688 111 actions) fin mai 2017-0,0110,004
Après émission d'un maximum de 22 500 000 (émission des BSAR A) Actions Nouvelles sur Exercice (liés à la 2ème tranche d'ORNANE), sur une base de cours faible à 0,10 euro0,0140,023
Après émission de 30 000 000 (émission de 300 Bons) Actions Nouvelles sur Conversion (2ème tranche), sur une base de cours faible à 0,10 euro0,0340,039
Après émission de 30 000 000 (émission des BSAR YA2) Actions Nouvelles sur Exercice (liés à la 2ème tranche d'ORNANE), sur une base de cours faible à 0,10 euro0,0600,055
Après émission de 60 000 000 (émission de 600 Bons) Actions Nouvelles sur Conversion (tranches restantes), sur une base de cours faible à 0,10 euro0,0610,063
Après émission de 60 000 000 (émission des BSAR YA) Actions Nouvelles sur Exercice (liés aux tranches restantes d'ORNANE), sur une base de cours faible à 0,10 euro0,0700,071
  1. Les capitaux propres ont été établis sur la base des comptes consolidés au 30 septembre 2016, après les évènements intervenus jusqu'au 31 mars 2017 :
  • Exercice de BSA gratuits (AG 29/3/2016) de septembre 2016 à fin mars 2017, pour 5 477 861 actions nouvelles créées, et pour un montant global de 328 671,66 euros ;
  • Conversion des 70 ORNANE pour 2 117 228 actions nouvelles créées, et pour 700 000 euros ;

Ces données n'intègrent pas le résultat dégagé sur la période allant d'octobre 2016 à mars 2017, ni les frais engagés dans le cadre de l'opération financière objet de l'offre, qui seront imputés sur la prime d'émission. A titre d'information, la section E1 « Montant total net du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission » de la présente note d'opération présente l'évaluation de la rémunération des intermédiaires financiers.

  1. En tenant compte des 11 025 840 BSA gratuits (AG29/3/16) émis et attribués par la Société, exerçables, donnant droit à la souscription de 11 025 840 actions nouvelles, ainsi que les 877 192 BSA liés à la première tranche d'ORNANE, donnant droit à la souscription de 877 192 actions nouvelles.

A titre indicatif, l'incidence de l'émission de la totalité des ORNANE et des BSAR YA, BSAR YA2 et BSAR A sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 76 688 111 actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :

 Participation de
l'actionnaire en %
En %Base non diluéeBase diluée (1)
TotalTotal
Avant émission (76 688 111 actions) fin mai 20171,00%0,87%
Après émission d'un maximum de 22 500 000 (émission des BSAR A) Actions Nouvelles sur Exercice (liés à la 2ème tranche d'ORNANE), sur une base de cours faible à 0,10 euro0,78%0,70%
Après émission de 30 000 000 (émission de 300 Bons) Actions Nouvelles sur Conversion (2ème tranche), sur une base de cours faible à 0,10 euro0,60%0,55%
Après émission de 30 000 000 (émission des BSAR YA2) Actions Nouvelles sur Exercice (liés à la 2ème tranche d'ORNANE), sur une base de cours faible à 0,10 euro0,48%0,45%
Après émission de 60 000 000 (émission de 600 Bons) Actions Nouvelles sur Conversion (tranches restantes), sur une base de cours faible à 0,10 euro0,35%0,33%
Après émission de 60 000 000 (émission des BSAR YA) Actions Nouvelles sur Exercice (liés aux tranches restantes d'ORNANE), sur une base de cours faible à 0,10 euro0,28%0,26%
  1. En tenant compte des 11 025 840 bons de souscription d'actions émis et attribués par la Société, exerçables, donnant droit à la souscription de 11 025 840 actions nouvelles, ainsi que les 877 192 BSA liés à la première tranche d'ORNANE, donnant droit à la souscription de 877 192 actions nouvelles.

Le tableau ci-dessous indique l'hypothèse dans laquelle l'actionnaire qui détenait 1%, avait exercé ses BSAR A :

 Participation de
l'actionnaire en %
En %Base non diluéeBase diluée (1)
TotalTotal
Avant émission (76 688 111 actions) fin mai 20171,00%0,87%
Après émission d'un maximum de 22 500 000 (émission des BSAR A) Actions Nouvelles sur Exercice (liés à la 2ème tranche d'ORNANE), sur une base de cours faible à 0,10 euro0,97%0,86%
Après émission de 30 000 000 (émission de 300 Bons) Actions Nouvelles sur Conversion (2ème tranche), sur une base de cours faible à 0,10 euro0,74%0,68%
Après émission de 30 000 000 (émission des BSAR YA2) Actions Nouvelles sur Exercice (liés à la 2ème tranche d'ORNANE), sur une base de cours faible à 0,10 euro0,60%0,56%
Après émission de 60 000 000 (émission de 600 Bons) Actions Nouvelles sur Conversion (tranches restantes), sur une base de cours faible à 0,10 euro0,44%0,41%
Après émission de 60 000 000 (émission des BSAR YA) Actions Nouvelles sur Exercice (liés aux tranches restantes d'ORNANE), sur une base de cours faible à 0,10 euro0,34%0,33%
 

[1] Le jour de l'envoi d'une Requête et le jour du versement des fonds relatifs à cette Requête, les conditions suivantes doivent être remplies :

- aucun changement défavorable significatif (défini comme tout événement ou circonstance opérant un changement défavorable significatif dans les actifs ou la situation financière de la Société, étant précisé que tout changement sera significatif uniquement s'il a ou est susceptible d'avoir un impact net négatif sur les actifs ou la situation financière de la Société supérieur à 500.000 euros) n'est survenu ;

- le cours de clôture de l'action GECI est supérieur ou égal à 0,10 euro (sous réserve d'ajustements éventuels) ;

- aucun cas de défaut ou évènement pouvant constituer un cas de défaut s'il n'était pas résolu dans les 10 jours n'existe ;

- aucune suspension de la cotation des actions de la Société (autre qu'une suspension en cours de séance à l'initiative d'Euronext) n'est survenue durant les 90 jours qui précèdent ;

- la Société peut valablement émettre un nombre d'actions au moins égal à (i) 2 fois le nombre d'actions susceptibles d'être émises sur conversion des ORNANE à émettre au titre de la Requête concernée et des ORNANE en circulation (sur la base du prix de conversion applicable à la date de la Requête), et (ii) le nombre d'actions susceptibles d'être émises sur exercice des BSAR YA à émettre au titre de la Requête concernée.

[2] Tout évènement suivant, s'il n'est pas résolu dans les 10 jours de sa survenance, est constitutif d'un défaut :

- défaut de paiement par la Société du principal dû au titre des ORNANE à sa date d'exigibilité ;

- non-respect ou inexécution par la Société de tout engagement qu'elle a pris au titre des ORNANE ;

- défaut de paiement par la Société du prix d'acquisition des ORNANE et des BSAR YA qu'elle est tenue d'acquérir en conséquence de son éventuelle incapacité d'émettre des Actions Nouvelles sur Conversion ou des Actions Nouvelles sur Exercice ;

- retrait de la cote sur Euronext Paris des actions de la Société ou suspension de leur cotation (à l'exception de toute suspension temporaire à la demande de la Société inférieure à 5 jours de bourse) ;

- inexactitude ou tromperie matérielle des déclarations et garanties données par la Société ;

- défaut de paiement supérieur à 1 million d'euros, autrement que de bonne foi, de toute dette financière ou garantie de dette financière de la Société ou non-respect ou inexécution par la Société de tout engagement qu'elle aurait pris au titre de ces dettes ou garanties, non contestées de bonne foi, qui entrainerait leur exigibilité anticipée ;

- suspension ou arrêt volontaire par la Société de tout ou partie de ses activités significatives, cession de tout ou partie de ses actifs significatifs, ouverture d'une procédure collective ou similaire à l'encontre de la Société ;

- condamnation au paiement par la Société d'une somme supérieure à 150.000 euros, non susceptible d'appel ;

- annonce publique d'un changement de contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ; et

- non-respect par la Société, ses filiales, mandataires sociaux, agents, employés ou conseils professionnels de toute loi relative à la corruption, à la lutte contre le blanchiment d'argent ou à des sanctions internationales.

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Communiqué intégral et original au format PDF :
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Vendredi 30 juin 2017, 21h35 - Source Actusnews.com   - LIRE LA SUITE
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