Communication Officielle
Mardi 22 septembre 2020, 07h34 (il y a 43 mois) - Augmentation de capital d'un montant d'environ 10,0 M€ pouvant être porté à environ 11,5 M€, en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension[1]
- 9,2 M€ déjà sécurisés sous la forme d'engagements de souscription représentant 91,6% de l'augmentation de capital (hors exercice de la Clause d'Extension) 1
- Cession d'un montant d'environ 1,7 M€ par l'actionnaire majoritaire actuel de la Société, en cas d'exercice en totalité de l'Option de Surallocation1
- Fourchette indicative de prix : entre 9,45 € et 11,55 € par action
- Période de souscription : du 22 septembre 2020 au 5 octobre 2020 inclus pour l'Offre à Prix Ouvert (OPO) et jusqu'au 6 octobre 2020 (12h) pour le Placement Global
- Éligible à la réduction exceptionnelle d'impôt sur le revenu de 25%[2], aux PEA & PEA-PME et qualification Bpifrance Entreprise innovante
écomiam, n°3 français[3] de la distribution spécialisée de produits surgelés, annonce le lancement de son introduction en Bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché Euronext Growth® Paris (code ISIN : FR0013534617 - mnémonique : ALECO). L'Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé, le 21 septembre 2020, le Prospectus sous le numéro 20-467, composé du Document d'enregistrement, approuvé le 7 septembre 2020 sous le numéro I.20-022, d'une Note d'Opération et d'un résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération). Daniel Sauvaget, Fondateur et Président-Directeur Général d'écomiam, commente : « Notre projet d'introduction en Bourse est un moment important de l'histoire d'écomiam. Depuis le début de cette aventure entrepreneuriale familiale nous avons construit un nouveau modèle économique dans lequel nous avons eu à cœur de proposer des produits alimentaires de qualité, à prix justes, tout en étant respectueux de l'ensemble des acteurs de notre filière et de l'environnement. Avec cette nouvelle étape,
nous allons pouvoir accompagner les futurs créateurs de points de vente de notre réseau sur l'ensemble des régions de France métropolitaine tout en préservant notre indépendance et nos valeurs. » Un nouvel acteur éthique de la distribution de produits frais surgelés, déjà n°31 du marché en France Créée en 2009, écomiam est une entreprise spécialisée dans la distribution de produits frais surgelés. Le Groupe s'est développé à partir d'un concept novateur basé sur des convictions fortes au cœur des nouvelles tendances de consommation : 100% français, équitable et accessible. Le réseau est aujourd'hui composé de 27 points de vente (5 magasins en propre et 22 magasins affiliés) implantés principalement en Bretagne et Pays de la Loire. écomiam dispose d'une offre « Click & Collect » et d'un site de vente en ligne assurant des livraisons à domicile en 48H sur l'ensemble du territoire en France métropolitaine. La constitution du réseau s'appuie sur un modèle économique collaboratif et pérenne, la commission affiliation, qui permet, entre autres, un contrôle total du concept écomiam. Par ailleurs, ce modèle rencontre un fort succès puisque 2/3 des affiliés détiennent plusieurs points de vente et le Groupe a reçu plus de 260 demandes spontanées d'affiliation à ce jour sans avoir fait de communication autour de l'enseigne. 34% de croissance en 2019 et 50% de croissance attendue en 2020 Le réseau de points de vente écomiam s'est rapidement développé et a généré 34% de croissance lors de l'exercice clos au 30 septembre 2019 pour un chiffre d'affaires de 14,7 M€[4] ( 23% en organique) et encore 46%[5] de croissance au 1er semestre clos le 31 mars 2020 ( 34% en organique). Sur le second semestre de l'exercice en cours, les ventes ont poursuivi leur progression et devraient représenter un chiffre d'affaires annuel de l'ordre de 22 M€, 50% attendue ( 40% en organique), avec un résultat d'exploitation multiplié par plus de 2 sur le second semestre à 250 K€, à fin septembre 2020. Après une première ouverture fin juillet 2020 à Saint-Paul-lès-Dax (région Nouvelle-Aquitaine) d'un magasin affilié en dehors du bassin d'origine d'écomiam, l'enseigne entend poursuivre son développement avec l'ambition de réaliser 50% des ouvertures hors Bretagne dès 2021. Une ambition d'accélération des ouvertures de magasins sur la plupart des régions de France métropolitaine Sur un marché de la distribution de produits surgelés de 7 Md€, écomiam bénéficie d'un positionnement différenciant en adéquation avec les nouvelles tendances de consommation. Avec l'ambition d'ouvrir 20 nouveaux points de vente par an au cours des 5 prochaines années (incluant un investissement unitaire d'écomiam de 50 K€ et un budget marketing digital de 6 K€ par nouvelle ouverture), le réseau écomiam devrait atteindre environ 125 points de vente en 2025 et consolider sa place de n°3 français. Afin d'accompagner l'expansion du réseau, écomiam a recruté Pierre Fraignac (Kraft Foods International, Wrigley, The Coca-Cola Company) en qualité de Directeur Général Adjoint. Particulièrement expérimenté en matière de structuration de la supply chain et de développement commercial, Pierre sera plus particulièrement dédié à la gestion du réseau. Forte d'une stratégie axée autour de son déploiement commercial à grande échelle, écomiam prévoit de maintenir au cours des 5 prochaines années un rythme soutenu de croissance et vise 110 M€[6] de chiffre d'affaires à l'horizon 2025, soit une multiplication par 5 en 5 ans. Cette croissance devrait conduire à un résultat d'exploitation de l'ordre de 7 M€ en 2025 contre 250 K€ attendu en 2020, soit une marge opérationnelle supérieure à 6%, conforme à l'ambition de partage équitable des revenus avec ses partenaires producteurs. Euronext Growth® pour soutenir la stratégie de conquête nationale L'introduction en Bourse d'écomiam vise à doter le Groupe de moyens financiers nécessaires pour accompagner le déploiement de son réseau de vente sur la plupart des régions de France métropolitaine. Le produit net de l'Offre dans le cadre de cette opération (8,8 M€ sur la base du prix médian de la fourchette de prix indicative) permettra à écomiam de poursuivre les objectifs suivants : - Le déploiement à l'échelle nationale sur la plupart des régions (environ 70% des fonds levés), à l'exception de l'Ile-de-France et de la Corse. Au titre du prochain exercice (clôture au 30 septembre 2021), le Groupe a déjà identifié, parmi les 260 candidatures, 10 implantations dont les ouvertures sont prévues d'ici au 31 mars 2021 ;
- Le développement de la notoriété de l'enseigne (environ 20% des montants levés) afin d'augmenter la fréquentation des points de vente et de soutenir l'implantation de nouveaux magasins dans de nouvelles régions ;
- Le renforcement des équipes supports (environ 10% des montants levés), notamment pour l'animation du réseau et les fonctions IT et financière.
Des engagements de souscription de 9,2 M€1 écomiam a reçu des engagements de souscription pour un montant total de 9,2 M€, représentant 91,6% de l'Offre1, dont : - 4,0 M€ de la part du Fonds Nobel, géré par Weinberg Capital Partners ;
- 3,2 M€ de la part de Pergam ;
- 0,8 M€ de la part d'Aurickx Investissement ;
- 1,0 M€ de la part de Vatel Capital ;
- 125 K€ de la part de Pierre Fraignac, Directeur Général Adjoint d'écomiam ;
- 35 K€ de la part de Pauline Sauvaget, administratrice d'écomiam.
Refinancement des obligations convertibles émises en avril 2017[7] Les obligations convertibles émises en avril 2017 feront l'objet d'un remboursement anticipé, en cas d'introduction en Bourse. Le décaissement correspondant (qui interviendra dans les 3 mois suivant la première cotation) sera financé par la mise en place d'un prêt bancaire classique pour lequel la Société a d'ores et déjà obtenu un accord formel sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'introduction en Bourse. Eligibilité de l'Offre à la réduction exceptionnelle d'impôt sur le revenu de 25%, aux PEA & PEA-PME et qualification Bpifrance Entreprise innovante Les versements au titre de la souscription directe au capital d'écomiam peuvent ouvrir droit à une réduction d'impôt sur le revenu de 25% en application de l'article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts et dans le cadre de la loi de finances 2019. Les investisseurs susceptibles de bénéficier de cette réduction d'impôt sur le revenu sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin d'apprécier leur situation personnelle au regard de la réglementation spécifique applicable. écomiam annonce respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions écomiam peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique. écomiam est par ailleurs labellisée Entreprise innovante par Bpifrance. Mise à disposition du Prospectus Des exemplaires du Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de la Société, 161 route de Brest, Zone de Gourvily – 29 337 Quimper, ainsi que sur les sites Internet www.ecomiam-bourse.com et www.amf-france.org. L'approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes. Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'enregistrement, notamment aux risques liés à l'activité et aux risques liés à l'environnement concurrentiel, ainsi qu'au chapitre 3 « Facteurs de risques de marché pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes » de la Note d'Opération. Retrouvez toute l'information sur le projet d'introduction en Bourse d'écomiam sur www.ecomiam-bourse.com Intermédiaires et conseils financiers ALLEGRA Finance | PORTZAMPARC BNP PARIBAS GROUP | CBR & ASSOCIES | OUEST Conseils | Cabinet Tanguy
BM&A | ACTUS finance & communication | Listing Sponsor | Chef de File et Teneur de Livre | Conseil juridique | Experts comptables | Commissaire aux comptes | Communication financière |
À propos d'écomiam
Entreprise familiale créée en 2009, écomiam est le premier réseau éthique et accessible de distribution de produits frais surgelés essentiellement non transformés et 100% français. Le réseau écomiam, aujourd'hui constitué de 27 points de ventes, dispose d'une offre « Click & Collect » et d'un site de vente en ligne assurant des livraisons à domicile en 48h sur l'ensemble du territoire en France métropolitaine. En 2019, écomiam a réalisé un chiffre d'affaires de 14,7 M€, en progression de 34% ( 23% en organique). écomiam est qualifiée Bpifrance Entreprise innovante - Eligible PEA PME | |
Contacts
Relations investisseurs ACTUS finance & communication Corinne PUISSANT ecomiam@actus.fr Tel. 01 53 67 36 77 | Relations presse ACTUS finance & communication Vivien FERRAN vferran@actus.fr Tel. 01 53 67 36 34 |
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Section 1 – INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS | 1.1 | Identification des valeurs mobilières offertes Libellé pour les actions : ECOMIAM - Code ISIN : FR0013534617 – Code Mnémonique : ALECO | 1.2 | Identification de l'émetteur Le siège social de la Société est situé 161 route de Brest - Zone de Gourvily - 29337 Quimper, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Quimper sous le numéro 512 944 745. Contact : info@ecomiam.com - Site Internet : www.ecomiam.com - Code LEI : 969500SKAWBQWSUS9Y06 | 1.3 | Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus Autorité des marchés financiers (AMF) 17, place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 | 1.4 | Date d'approbation du Prospectus L'Autorité des marchés financiers a approuvé le prospectus sous le N° 20-467 le 21 septembre 2020. | 1.5 | Avertissements Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.- Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'offre au public est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur ;
- L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ;
- Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ;
- Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers.
| Section 2 – INFORMATIONS CLES SUR L'EMETTEUR | 2.1 | Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ? L'émetteur est la société ECOMIAM SA, société anonyme à Conseil d'administration de droit français, dont le siège social est sis 161 route de Brest - Zone de Gourvily - 29337 Quimper Cédex. Droit applicable : droit français. Pays d'origine : France. Créée en 2009, écomiam est une entreprise familiale, spécialisée dans la distribution de produits surgelés. Fort d'une solide expérience dans le secteur de la distribution alimentaire, son fondateur Daniel SAUVAGET, a construit écomiam en s'appuyant sur des convictions fortes, à l'écoute des demandes des consommateurs et sur un modèle économique précurseur. L'engagement du Groupe est de réconcilier le consommateur avec son écosystème (son corps, son milieu, sa planète) et contribuer à créer une société plus équilibrée, en valorisant au quotidien le « Bien manger »,
travaillant équitablement avec tous les acteurs de sa filière et privilégiant la transparence pour proposer de bons produits surgelés 100% français, sans superflu et essentiellement non transformés. L'offre commerciale d'écomiam s'inscrit dans une démarche délibérément éco-responsable caractérisée par : des produits frais surgelés et majoritairement bruts, un approvisionnement 100% français, une transparence totale sur les prix, une politique tarifaire claire et sans promotion, ainsi que des emballages réduits au strict minimum. Pour développer son réseau de magasins, le Groupe a fait le choix d'un modèle de commission-affiliation. Ce réseau est composé de 27 points de vente, répartis entre 5 magasins en propre et 21 magasins affiliés, dont le premier a ouvert à l'été 2017 et que la Société a principalement financé à travers l'émission en avril 2017 d'une obligation convertible en action d'un montant de 1 M€. écomiam dispose d'une offre « Click & Collect » et de vente en ligne assurant des livraisons à domicile en 48h sur l'ensemble du territoire en France métropolitaine. En septembre 2020, le Groupe a créé un poste de Directeur général adjoint, avec l'embauche de Monsieur Pierre FRAIGNAC,
dont les prérogatives se concentrent principalement sur le développement du réseau. Au 30 septembre 2019, écomiam a réalisé un chiffre d'affaires de 14,7 M€, en progression de 34% (dont 23% en organique) et prévoit d'atteindre au moins 22 M€ au 30 septembre 2020, soit une croissance de 50% des ventes (dont environ 40% de croissance organique). La politique de variabilisation des coûts menée par la Société associée à la montée en puissance du réseau sur les deux derniers exercices ont amené le résultat d'exploitation à un niveau positif de 99K€ dès le 1er semestre de l'exercice 2019/2020. L'actionnariat de la Société à la date d'approbation du Prospectus est le suivant : | Nombre d'actions et de droits de vote | % du capital et des droits de vote | ASG - Agroalimentaire Sauvaget Groupe (1) | 2 147 650 | 93,9% | SOBREDA (2) | 138 800 | 6,1% | TOTAL | 2 286 450 | 100% | - Holding patrimoniale contrôlée par la famille SAUVAGET.
- Société-sœur d'Ecomiam SA, ayant le même actionnaire de référence (ASG) avec laquelle la Société n'entretient aucune relation commerciale.
A l'issue de l'introduction en bourse, il est précisé que ASG restera actionnaire de contrôle du Groupe. La direction de la Société est assurée par Monsieur Daniel SAUVAGET en qualité de Président-Directeur Général. Les commissaires aux comptes sont BM&A et le cabinet Tanguy. | 2.2 | Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ? DONNEES BILANTIELLES ( En K€) | 30/09/2019 (12 mois) | 30/09/2018 (12 mois) | | 31/03/2020 (6 mois) | 31/03/2019 (6 mois) | | | | | | | TOTAL DE L'ACTIF | 4 819 | 4 306 | | 7 186 | 4 819 | TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE | 1 643 | 1 970 | | 1 507 | 1 643 | Dont immobilisations corporelles | 1 368 | 1 688 | | 1 225 | 1 368 | TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT | 3 175 | 2 336 | | 5 679 | 3 175 | Dont stocks de produits finis et marchandises | 1 134 | 659 | | 2 114 | 1 134 | Dont créances clients et comptes rattachés | 425 | 152 | | 1 780 | 425 | Dont autres créances | 1 158 | 1 006 | | 1 045 | 1 158 | Dont trésorerie | 208 | 265 | | 424 | 182 | TOTAL DU PASSIF | 4 819 | 4 306 | | 7 186 | 4 819 | | | | | | | TOTAL CAPITAUX PROPRES | (140) | (186) | | 189 | (140) | Provisions pour risques et charges | 119 | 76 | | 184 | 119 | TOTAL DETTES | 4 959 | 4 492 | | 6 997 | 4 959 | Dont emprunt obligataire* | 1 045 | 1 045 | | 1 015 | 1 045 | Dont emprunts et dettes financières auprès des étab. de crédit | 1 310 | 1 177 | | 1 001 | 1 310 | | | | | | | COMPTE DE RESULTAT (En K€) | 30/09/2019 | 30/09/2018 | | 31/03/2020 | 31/03/2019 | Chiffre d'affaires | 14 699 | 11 061 | | 10 226 | 6 939 | Résultat d'exploitation | (196) | (833) | | 99 | (88) | Résultat financier | (114) | (106) | | (55) | (55) | Résultat courant | (310) | (939) | | 44 | (143) | Résultat net | 45 | (532) | | 329 | (147) | | | | | | | TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (En K€) | 30/09/2019 | 30/09/2018 | | 31/03/2020 | 31/03/2019 | Flux net de trésorerie générés par l'activité | (417) | (833) | | 229 | 221 | Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissements | 290 | (1 032) | | 283 | (244) | Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement | (129) | 1 311 | | (189) | (61) | Variation de la trésorerie | (257) | (554) | | 322 | (83) | | | | | | | INDICATEURS ALTERNATIFS DE GESTION (en K€) | 30/09/2019 | 30/09/2018 | | 31/03/2020 | 31/03/2019 | Marge brute | 4 438 | 3 305 | | 3 010 | 2 247 | Résultat d'exploitation dégagé par le réseau (hors structure)** | 354 | (176) | | 483 | 153 | *Emise en avril 2017 pour financer la première phase de développement du réseau, cette dette obligataire fera l'objet d'un remboursement par anticipation en cas d'introduction en bourse. Le décaissement correspondant sera financé par la mise en place d'un prêt bancaire classique au taux de 1,93% par an sur 4 ans pour lequel la Société a obtenu un accord formel sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'introduction en bourse. ** Les frais de structure comprennent principalement les frais de siège (dont les charges locatives) et la masse salariale relative aux fonctions supports | 2.3 | Quels sont les principaux risques spécifiques à l'émetteur ?Intitulé du risque | Degré de criticité du risque net |
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La Société pourrait être confrontée à un problème sanitaire sur l'un de ses produits | Elevé | Risques liés aux éléments incorporels (notoriété, marque, réputation…) | Moyen | La Société ne recourt à ce jour qu'à une seule plateforme logistique pour assurer les livraisons de ses points de vente | Moyen | Risques liés au traitement des données personnelles – Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) : la Société collecte des données personnelles des clients pour les cartes de fidélité et les comptes clients en ligne | Moyen | Risques liés au faible niveau des capitaux propres avant cotation | Moyen | Risques liés à la dépendance vis-à-vis d'hommes clés (Daniel SAUVAGET, PDG) | Faible | Le rythme de déploiement du réseau commercial pourrait être plus lent que celui anticipé par la Société | Faible | La Société pourrait être confrontée à un retournement de marché lorsque la pandémie sera terminée | Faible | Risque de liquidité : Malgré l'absence de risque de liquidité au jour de l'approbation du Prospectus, la Société pourrait être en incapacité de faire face à ses engagements financiers à moins d'un an | Faible | | Section 3 – INFORMATIONS CLES CONCERNANT LES VALEURS MOBILIERES | 3.1 | Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ? 3.1.1 Nature et catégorie des valeurs mobilières – Code ISIN L'offre porte sur des actions ordinaires dont le code ISIN est FR0013534617 - code mnémonique ALECO. 3.1.2 Devise d'émission - Dénomination, valeur nominale et nombre de valeurs mobilières émises et leur échéance Devise d'émission : Euro L'offre de valeurs mobilières (ci-après « l'Offre ») porte sur un maximum de 1 259 523 actions à provenir :- De l'émission d'un nombre initial de 952 381 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à souscrire en numéraire et/ou par compensation de créances par voie d'offre au public ;
- Pouvant être porté à 1 095 238 actions nouvelles en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension (ensemble, les « Actions Nouvelles ») ; et
- De la cession d'un maximum de 164 285 actions existantes par ASG, en cas d'exercice en totalité de l'Option de Surallocation (les « Actions Cédées » et avec les Actions Nouvelles, les « Actions Offertes »).
3.1.3 Droits attachés aux valeurs mobilières Droit à dividendes, droit de vote (dont droit de vote double en cas de détention au nominatif pendant au moins 2 ans, étant précisé que le délai de détention ne sera pas apprécié de manière rétroactive et commencera à courir à la date d'inscription des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris), droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, droit de participation aux bénéfices de la Société et droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. 3.1.4 Restrictions Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société. 3.1.5 Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité Il s'agit d'actions ordinaires.
3.1.6 Politique de dividende ou de distribution Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court terme. | 3.2 | Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ? Les titres de la Société dont l'inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris est demandée sont :- Les 2 286 450 actions ordinaires composant le capital social, intégralement souscrites et entièrement libérées (les « Actions Existantes ») parmi lesquelles un maximum de 164 285 Actions Existantes qui seront cédées par ASG, en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation (se reporter en section 4.3 du résumé du Prospectus ci-dessous) ;
- Les Actions Nouvelles dont le nombre maximal s'établit à 1 095 238 (se reporter en section 3.1.2 ci-dessus) ;
A la date de l'inscription aux négociations, les actions de la Société seront toutes de même catégorie et de même valeur nominale. Date de jouissance : Les Actions Offertes seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Code ISIN : FR0013534617 - Mnémonique : ALECO - ICB Classification : 45201010 - Food Retailers and Wholesalers Lieu de cotation : Euronext Growth à Paris – Compartiment « Offre au public ». Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé n'a été formulée par la Société. | 3.3 | Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie L'émission ne fait pas l'objet d'une garantie. A l'exception de Pauline Sauvaget qui s'est engagée à souscrire 35K€, il n'existe pas d'intention de souscription de la part des mandataires sociaux. La Société a également reçu des engagements de souscription à l'Offre d'investisseurs tiers (ordres à tout prix) portant le montant total des engagements à 9,160 M€ (soit 91,6% de l'Offre initiale, en milieu de fourchette. | 3.4 | Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?Intitulé du risque | Evaluation du risque |
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Absence de cotation préalable | Moyen | Le cours des actions de la Société est susceptible d'être affecté par une volatilité importante | Moyen | La cession d'un nombre important d'actions de la Société pourrait avoir un impact significatif sur le cours de bourse des actions de la Société | Moyen | Risques liés à l'insuffisance du flottant (hors fonds ayant souscrit un engagement de souscription) : la Société a reçu un total d'engagements couvrant l'opération à hauteur de 91,6% (avant clause d'extension et option de surallocation) dont les engagements du fonds Nobel, Pergam et Aurickx Investissement représentant à eux seuls 80% de l'opération. Les règles d'allocation sont amenées à privilégier ces fonds, la part relative aux autres investisseurs pourraient s'en trouver réduite et ainsi le flottant (hors fonds ayant signé un engagement de souscription) pourrait être limité. | Moyen | Risques liés à l'insuffisance de liquidité sur le titre, notamment en raison des engagements de souscription reçus qui couvrent 91,6% de l'offre initiale. La part relative que les engagements de souscription pourraient représenter sur le total des allocations futures au titre du Placement Global pourrait d'une part venir impacter négativement la future liquidité des titres et d'autre part avoir un impact négatif sur le cours de l'action au moment de la sortie totale ou partielle de l'un ou l'autre de ces investisseurs. | Moyen | La non-signature ou la résiliation du contrat de placement entraînerait l'annulation de l'Offre : La non-signature ou la résiliation du contrat de placement jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison de l'Offre entraînerait une annulation rétroactive de l'opération d'introduction en bourse de la Société, de l'Offre, de l'augmentation de capital y afférente, ainsi que de toutes les négociations intervenues depuis la date des premières négociations. | Faible | | Section 4 – INFORMATIONS CLES SUR L'OFFRE DE VALEURS MOBILIERES | 4.1 | A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ? Structure de l'Offre Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant : - une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO »), étant précisé que :- les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d'ordre A1 (de 1 action jusqu'à 200 actions incluses) et fraction d'ordre A2 (au-delà de 200 actions) ;
- les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ;
- un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :- un placement en France ; et
- un placement privé international dans certains pays, en dehors, notamment, des Etats-Unis d'Amérique, du Japon, du Canada et de l'Australie.
Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au moins égal à 10% du nombre d'actions offertes dans le cadre de l'Offre (avant exercice éventuel de la Clause d'Extension). Fourchette indicative de prix Le prix des actions offertes dans le cadre de l'OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »). Le Prix de l'Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 9,45 euros et 11,55 euros par action, fourchette arrêtée par le Conseil d'administration de la Société lors de sa réunion en date du 18 septembre 2020 (la « Fourchette Indicative du Prix de l'Offre »). Cette information est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en aucun cas du Prix de l'Offre qui pourra être fixé en dehors de cette Fourchette Indicative.
Méthodes de fixation du Prix de l'Offre Il est prévu que le Prix de l'Offre soit fixé par le Conseil d'administration le 6 octobre 2020 selon le calendrier indicatif. Il résultera de la confrontation de l'offre des actions et des demandes émises par les investisseurs dans le cadre du Placement Global, selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels. Produit brut et produit net de l'Offre - Dépenses liées à l'émission Sur la base du prix médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre, soit 10,50 euros : | Emission à 75% * | Emission à 100% | Après Clause d'Extension | Après Clause d'Extension et option de surallocation** | Produit brut | 6 750 003 € | 10 000 001 € | 11 499 999 € | 11 499 999 € | Dépenses estimées | 1 051 389 € | 1 150 405 € | 1 230 055 € | 1 230 055 € | Produit net | 5 698 613 € | 8 849 596 € | 10 269 944 € | 10 269 944 € | *En cas de limitation de l'Offre à 75%, les montants sont calculés sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre, soit 9,45 euros (scénario théorique compte tenu du niveau des engagements de souscription).
** Il est précisé que seul le produit net résultant de l'émission des Actions Nouvelles sera versé à la Société, le produit net des cessions évoquées ci-dessus revenant à l'actionnaire cédant. Aucun frais ne sera supporté par l'investisseur. Principales dates du calendrier prévisionnel de l'Offre21 septembre 2020 | Approbation du Prospectus par l'AMF. | 22 septembre 2020 | Communiqué de presse annonçant l'opération ; Diffusion par Euronext de l'avis relatif à l'ouverture de l'OPO et du Placement Global ; Ouverture de l'OPO et du Placement Global. | 5 octobre 2020 | Clôture de l'OPO à 17h00 (heure de Paris) pour les souscriptions au guichet et à 20h00 (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet. | 6 octobre 2020 | Clôture du Placement Global à 12h00 (heure de Paris) ; Fixation du Prix de l'Offre et exercice éventuel de la Clause d'Extension ; Avis Euronext relatif au résultat de l'OPO et du Placement Global ; Communiqué de presse indiquant le Prix de l'Offre et le résultat de l'OPO et du Placement Global ; Signature du Contrat de Placement ; Début de la période de stabilisation éventuelle. | 8 octobre 2020 | Règlement-livraison des actions dans le cadre de l'OPO et du Placement Global. | 9 octobre 2020 | Inscription et début des négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris. | 6 novembre 2020 | Date limite de l'exercice de l'Option de Surallocation Fin de la période de stabilisation éventuelle. | Modalités de souscription L'émission objet de l'Offre est réalisée sans droit préférentiel de souscription. Les personnes désirant participer à l'Offre à Prix Ouvert devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 5 octobre 2020 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Chef de File et Teneur de Livre au plus tard le 6 octobre 2020 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée. Chef de file et Teneur de Livre Portzamparc - Groupe BNP PARIBAS - 1 boulevard Hausmann, 75009 Paris. Révocation des ordres Les ordres de souscription passés par les particuliers par Internet dans le cadre de l'OPO seront révocables, par Internet, jusqu'à la clôture de l'OPO (le 5 octobre 2020 à 20h00 (heure de Paris)). Il appartient aux particuliers de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier, d'une part, les modalités de révocation des ordres passés par Internet et, d'autre part, si les ordres transmis par d'autres canaux sont révocables et dans quelles conditions. Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué exclusivement auprès du Chef de File et Teneur de Livre ayant reçu cet ordre et ce jusqu'au 6 octobre 2020 à 12h00 (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation. Dilution potentielle susceptible de résulter de l'Offre, sur la participation d'un actionnaire qui ne souscrirait pas à l'Offre et les capitaux propres consolidés par action | Participation de l'actionnaire | Capitaux propres(2) par action au 31 mars 2020 | Base non diluée | Base diluée(1) | Base non diluée | Base diluée(1) | Avant l'Offre | 1,00% | 1,00% | 0,08 € | 0,08 € | Après l'Offre à 100% | 0,71% | 0,71% | 3,15 € | 3,15 € | Après l'Offre en cas d'exercice de la Clause d'Extension | 0,68% | 0,68% | 3,46 € | 3,46 € | Après l'Offre à 75% | 0,76% | 0,76% | 2,31 € | 2,31 € | - Il n'a pas été tenu compte d'outils dilutifs. Les seules valeurs mobilières donnant accès au capital sont les OCA 2017 qui feront l'objet d'un remboursement anticipé en cas d'introduction en bourse.
- Avant imputation des frais sur la prime d'émission
L'Option de Surallocation est sans impact dilutif s'agissant d'actions à provenir de la cession d'Actions Existantes. Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance A l'exception de Pauline Sauvaget qui s'est engagée à souscrire 35K€, il n'existe pas d'intention de souscription de la part des mandataires sociaux. La Société a également reçu des engagements de souscription de la part d'investisseurs tiers portant le montant total des engagements à 9,160 M€ (soit 91,6 % du montant de l'Offre). Les ordres passés dans le cadre des engagements de souscription sont des ordres inconditionnels et irrévocables. Ces engagements ont vocation à être servi en priorité et intégralement,
étant précisé qu'ils pourront néanmoins être réduits dans le respect des principes d'allocation usuels (principalement dans l'hypothèse où les ordres de souscription recueillis dans le cadre de l'Offre seraient très supérieurs au nombre d'actions offertes au titre de l'Offre et notamment afin de respecter la part minimim allouée au titre de l'OPO). Si des ordres complémentaires devaient être passés, ils répondraient aux règles d'allocation et notamment la chronologie de l'enregistrement dans el livre d'ordre. Engagement d'abstention de la Société 180 jours à compter du règlement-livraison des Actions Nouvelles, objet de la présente Note d'opération. Engagements de conservation pris par certains actionnaires ASG et Sobreda représentant 100% du capital de la Société avant l'Offre, conserveront l'intégralité de leur participation respective pendant au moins 360 jours calendaires à compter du règlement-livraison de l'Offre, à l'exception, le cas échéant, des cessions susceptibles d'intervenir au titre de l'exercice de l'Option de Surallocation. Ces engagements sont pris sous réserve de certaines exceptions usuelles telles que des cessions à un tiers préalablement autorisées par le Chef de File et Teneur de Livre pouvant s'accompagner de la reprise de l'engagement par le cessionnaire sur la durée restant à courir de l'engagement initial, l'apport à une offre publique d'achat ou d'échange sur les actions de la Société, le transfert à une entité contrôlée. Refinancement des obligations convertibles émises en Avril 2017 (OCA 2017) Les obligations convertibles émises en avril 2017 feront l'objet d'un remboursement anticipé (prime de non-conversion de 4% par an incluse) en cas d'introduction en bourse. Le décaissement correspondant (qui interviendra dans les 3 mois suivant la 1ère cotation) sera financé par la mise en place d'un prêt bancaire classique pour lequel la Société a obtenu un accord formel sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'introduction en bourse. Les caractéristiques du prêt sont : un montant de 1,15 M€, souscrit au taux de 1,93% par an, sur une durée de 48 mois avec pour garanties : un nantissement d'espèces au profit de la banque à hauteur de 80% de l'encours dû, un engagement de remboursement anticipé en cas de sortie d'écomiam de la cote d'Euronext Growth, une caution personnelle et solidaire de 25% de l'encours de Daniel SAUVAGET,
ainsi qu'une assurance décès-invalidité sur la tête de ce dernier. Incidence de l'Offre sur la répartition du capital et des droits de vote En fonction de la taille définitive de l'Offre, la part de capital (et des droits de vote) détenue par le groupe familial SAUVAGET à travers les entités ASG et SOBREDA s'établira entre 62,75% et 76,2%. | | Pourquoi ce Prospectus est-il établi ? Raisons de l'Offre – Produit net estimé – Utilisation des fonds La présente augmentation de capital a pour objet de doter la Société des moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de sa stratégie de croissance. Ainsi, le produit net estimé de l'Offre s'élève à 8,8 M€ (Emission à 100% en milieu de fourchette) sera affecté au financement des deux objectifs stratégiques suivants : Le déploiement du réseau de ventes sur la plupart des régions de France métropolitaine (environ 70% des montants levés). Avec un réseau commercial historiquement concentré sur la région Bretagne, le Groupe affiche aujourd'hui une ambition de déploiement à l'échelle nationale sur la plupart des régions, à l'exception de l'Ile-de-France et de la Corse. Après une 1ère ouverture fin juillet 2020 à Dax, les cibles prioritaires seront les zones péri-urbaines des 200 villes moyennes en France (20 000 à 100 000 habitants) et plus particulièrement celles situées dans des régions où les filières agro-alimentaires revêtent une importance particulière (Drôme, Sud-Ouest,
Centre, Nord). Les fonds affectés à ce premier axe stratégique portent sur la contribution financière d'Ecomiam à chaque ouverture, qui s'élève environ à 50 K€ (dont environ 10 K€ de prise de participation au capital et 40 K€ d'apports en compte courant). Avec l'ambition d'ouvrir 20 nouveaux points de vente par an au cours des 5 prochaines années, le Groupe continuera de privilégier le modèle de la commission-affiliation et à ce titre, vient de recruter un directeur général adjoint particulièrement expérimenté en matière de structuration de la supply chain et de développement commercial, qui sera plus particulièrement dédié au renforcement et à la gestion du réseau.
Au titre du prochain exercice (clôture au 30 septembre 2021), le Groupe a déjà identifié, parmi les 268 candidatures, 10 implantations pour lesquelles les ouvertures sont prévues d'ici au 31 mars 2021 ; Le développement de la notoriété de l'enseigne (environ 20% des montants levés). Ce second axe stratégique a pour but de contribuer à augmenter la fréquentation des points de vente et à soutenir de manière encore plus active l'implantation de nouveaux magasins dans de nouvelles régions où le Groupe ne bénéficie jusqu'à présent d'aucune notoriété. A cette fin, Ecomiam intensifiera ses efforts consacrés à la notoriété de l'enseigne à travers principalement une hausse des budgets de marketing digital sur les réseaux sociaux (animations de pages Ecomiam sur les réseaux sociaux Facebook, Instagram et Youtube), des campagnes publicitaires de webmarketing,
et des campagnes locales d'envoi de SMS et dans la presse régionale pour les ouvertures de magasin. Cela représente pour la seule année d'ouverture environ 6 K€ par magasin, soit sur la période 2021/2025, un budget minimum de 600 K€ que la Société adaptera ensuite à chaque magasin, selon le rythme de montée en puissance de la fréquentation de chaque point de vente et de son potentiel commercial estimé afin d'en tirer le meilleur profit. La Société a l'intention d'accentuer ses efforts pour développer la notoriété de l'enseigne dans les années à venir. De plus, elle utilisera ce vecteur pour mieux faire connaître à la fois l'offre en tant que telle et les valeurs du Groupe (approvisionnements 100% Français,
empreinte régionale à travers un approvisionnement auprès de producteurs locaux, …). Le Groupe considère enfin que son futur statut de société cotée devrait constituer un vecteur supplémentaire pour développer sa notoriété en lui offrant une visibilité accrue. Et enfin La mise en œuvre de ces deux objectifs stratégiques impliquera : Des efforts de structuration pour accompagner les ambitions de développement (10% des montants levés). Les ambitions commerciales du Groupe devront nécessairement s'accompagner d'un effort de structuration touchant notamment à deux fonctions supports :- La fonction animation du réseau avec le recrutement, en plus du Directeur général adjoint, d'un ou deux collaborateurs dont la mission sera d'assurer l'analyse et la sélection des demandes d'affiliation, la formation initiale et permanente du réseau d'affiliés ainsi que leur animation et les process de contrôle ; et
- La fonction IT et financière avec à la fois une amélioration de son outil logiciel existant (Sage) de façon à répondre aux besoins croissants de la Société dans ce domaine et le renforcement de la fonction administrative et financière avec le recrutement d'un nouvel auditeur enseigne, d'un data analyst et l'extension du poste de responsable qualité à temps plein.
Forte d'une stratégie axée autour de son déploiement commercial à grande échelle, la Société a pour ambition d'atteindre le cap des 110 M€ de chiffre d'affaires, soit un rythme de croissance annualisé de 40% par rapport au 30 septembre 2019 (la croissance du chiffre d'affaires était de 21% et 34% pour les exercices 2018 et 2019 incluant respectivement 4% et 23% de croissance organique). Cet objectif de chiffre d'affaires devrait conduire en 2025, à un résultat d'exploitation de l'ordre de 7 M€ grâce à une marge commerciale qui devrait s'établir autour de 35%. Cette ambition repose sur l'ouverture de 20 nouveaux points de vente par an au cours des 5 prochaines années, portant le réseau à environ 125 points de vente en 2025. En cas de limitation de l'Offre à 75% (produit net estimé de 5,7 M€ sur la base d'un Prix d'Offre en bas de fourchette de prix), le produit net à percevoir serait affecté aux objectifs précédents dans les mêmes proportions, sans remettre en cause la stratégie ni la vitesse de son déploiement, les objectifs de chiffre d'affaires (110M€) et de résultat d'exploitation (de l'ordre de 7 M€) pour 2025 ne seraient pas remis en cause. Ce scénario est théorique compte tenu du niveau des engagements de souscription. Enfin, il est précisé que la levée de fonds n'a pas pour objet de financer le remboursement anticipé de l'emprunt obligataire convertible émis en avril 2017 prévu en cas d'introduction en bourse. Le décaissement correspondant (qui interviendra dans les 3 mois suivant la 1ère cotation) sera financé par la mise en place d'un prêt bancaire classique pour lequel la Société a obtenu un accord formel sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'introduction en bourse. Les caractéristiques du prêt sont : un montant de 1,15 M€, souscrit au taux de 1,93% par an, sur une durée de 48 mois avec pour garanties : un nantissement d'espèces au profit de la banque à hauteur de 80% de l'encours dû,
un engagement de remboursement anticipé en cas de sortie d'écomiam de la cote d'Euronext Growth, une caution personnelle et solidaire de 25% de l'encours de Daniel SAUVAGET, ainsi qu'une assurance décès-invalidité sur la tête de ce dernier. Contrat de placement L'Offre fera l'objet d'un contrat de placement qui sera conclu entre le Chef de File et Teneur de Livre et la Société, portant sur l'intégralité des Actions Offertes. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. En cas de non-signature ou de résiliation du contrat de placement, les ordres de souscription et l'Offre seraient rétroactivement annulés. Prise ferme : Néant. - Conflits d'intérêts : Néant. - Disparité de prix : Néant. | 4.3 | Qui est l'offreur de valeurs mobilières (si différent de l'émetteur) ? Les actions offertes dans le cadre de l'Option de Surallocation proviendront exclusivement de la cession d'Actions Existantes par ASG (Agroalimentaire Sauvaget Group - 161, route de Brest Zone De Gourvily 29337 Quimper Cedex). |
Avertissements Le présent communiqué de presse ne constitue pas une quelconque offre ou invitation à acquérir ou souscrire des titres, et ne fait pas partie d'une telle offre ou invitation, en France, au Royaume-Uni, aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou dans tout autre pays. Aucune communication ou information concernant le présent communiqué de presse ou concernant le Groupe ne peut être publiée dans un pays ou une région nécessitant un enregistrement ou un agrément. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises.
Une offre de valeurs mobilières en France ne serait ouverte qu'après approbation par l'Autorité des marchés financiers du prospectus correspondant. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorized person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées,
etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé, ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'un enregistrement ou d'une exemption d'un tel enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933 tel que modifié (le « U.S. Securities Act »
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