Communication Officielle
Mardi 18 mai 2021, 19h00 (il y a 35 mois) Dépôt du projet d’Offre Publique d'Echange simplifiée visant les actions de la Société M2i initiée par la société PrologueCOMMUNIQUE DU 18 MAI 2021 DEPOT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ PRÉSENTÉE PAR
Le projet de note d’information qui a été déposé auprès de l’AMF le 18 mai 2021 (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Prologue (http://www.prologue.fr/) et peut également être obtenu sans frais auprès de Prologue (101, avenue Laurent Cély, 92230 Gennevilliers) et Invest Securities (73, boulevard Haussmann, 75008 Paris). Tous les actionnaires de M2i (y compris, sans que cela soit exhaustif, les mandataires, fiduciaires ou dépositaires), qui transmettraient, ou envisageraient de transmettre ou seraient tenus par une obligation contractuelle ou légale de transmettre ce document et/ou les documents l’accompagnant à toute personne située dans une juridiction située en dehors de la France, devront lire attentivement la section 2.11 du présent communiqué avant d’effectuer une quelconque action. Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’offre publique d’échange simplifiée. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Prologue seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’échange simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE 1.1 PRESENTATION DE L’OFFRE ET IDENTITE DE L’INITIATEUR En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Prologue, société anonyme à conseil d’administration au capital de 13.980.335,70 euros, dont le siège social est situé 101, avenue Laurent Cély, 92230 Gennevilliers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 382 096 451, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0010380626 (« Prologue » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société M2i, société anonyme à conseil d’administration au capital de 494.648 euros, dont le siège social est situé 146/148, rue de Picpus, 75012 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 333 544 153, dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0013270626 (« M2i » ou la « Société »), d’échanger les actions M2i qu’ils détiennent contre des actions Prologue à émettre, selon une parité d’échange de 11 actions Prologue à émettre contre 1 action M2i apportée (l’« Offre »). A la date du présent Projet de Note d’Information, l’Initiateur :
L’Offre vise l’intégralité des actions existantes de la Société, à l’exception des actions auto-détenues1, soit, sur la base du capital social de la Société à la date du présent Projet de Note d’Information, un maximum de 4.915.542 actions (les « Actions Visées ») représentant 99.37% du capital social et 100% des droits de vote de la Société. A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas d’autres titres de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société. Il est précisé que :
Dans la mesure où la règlementation applicable le permet, les 90.005 actions M2i susceptibles d’être acquises à raison du Plan d’AGA 2019, les 92.500 actions M2i susceptibles d’être acquises à raison du Plan d’AGA 2020 et les 158.500 actions M2i susceptibles d’être acquises à raison du Plan d’AGA 2021, pourront bénéficier du mécanisme de liquidité décrit au paragraphe 2.3.2 du présent Projet de Note d’Information. L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée et n’est donc pas soumise à l’application des dispositions de l’article 231-9 du règlement général de l’AMF sur le seuil de caducité. Conformément aux dispositions de l’article 233-2 du règlement général de l’AMF, l’Offre sera ouverte pour une durée de 15 jours de négociation. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du règlement général de l'AMF, Invest Securities, agissant en qualité d’établissement présentateur de l'Offre pour le compte de l’Initiateur (l’ « Etablissement Présentateur »), garantit le contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Prologue, seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF. Conformément aux articles L. 225-147, R. 225-7 et suivants et R. 225-136 du Code de commerce, une requête aux fins de désignation d’un commissaire aux apports a été déposée le 14 octobre 2019 auprès de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre. Il est rappelé que les apports effectués dans le cadre du projet d’Offre sont soumis à la procédure des apports en nature visée par l’article L. 225-147 du Code de commerce dans la mesure où le projet d’Offre vise les actions de M2i, société cotée sur Euronext Growth, et ne peut donc pas bénéficier des dispositions dérogatoires de l’article L. 225-148 du Code de commerce. Monsieur Olivier Peronnet, associé du Cabinet Finexsi, a été désigné en qualité de commissaire aux apports par ordonnance en date du 22 octobre 2019. Le commissaire aux apports a rendu deux rapports en date du 14 mai 2021 portant sur l’appréciation de la valeur retenue pour les actions M2i échangées contre des actions Prologue et sur la parité d’échange proposée. Ces rapports seront reproduits dans leur intégralité dans le document « Autres informations » qui sera établi et mis à disposition du public conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF. La conclusion du rapport du commissaire aux apports sur la parité d’échange proposée est la suivante2 : « Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que le rapport d’échange de 11 actions Prologué à émettre pour 1 action M2i apportée, arrêté par les parties, est équitable. » 1.2 CONTEXTE ET MOTIFS DE L’OFFRE 1.2.1 Contexte de l’Offre a) Acquisition de la Société par O2i Le 19 avril 2006, O2i, société d’ingénierie pour la production graphique numérique, a annoncé l’acquisition de M2i, pour compléter son offre de formation. b) Rapprochement entre les sociétés Prologue et O2i Le 2 octobre 2014, Prologue a annoncé un projet de rapprochement avec O2i. Lors de l’assemblée générale d’O2i du 29 juin 2015, les actionnaires d’O2i ont très largement approuvé la mise en place au sein d’O2i d’une nouvelle gouvernance comprenant Monsieur Georges Seban comme Président du conseil d’administration et Monsieur Jean-Thomas Olano comme Directeur Général d’O2i, avec pour mission de poursuivre le développement du projet industriel d’O2i, conformément à l’accord de rapprochement conclu entre Prologue et O2i. Cet accord prévoyait également (i) la signature d’un traité d’apport par Financière Olano portant sur 10% du capital d'O2i, le groupe Prologue détenant ainsi 39% du capital d’O2i et devenant le premier actionnaire d’O2i à compter du 21 juillet 2015, et (ii) la modification de la composition du conseil d’administration d’O2i, celui-ci étant composé de trois administrateurs, dont deux administrateurs issus de Prologue (Monsieur Georges Seban et Monsieur Jaime Guevara), à compter du mois d’octobre 2015. c) Admission des titres M2i sur Euronext Growth Afin de permettre à la Société de financer sa croissance, il a été procédé en date du 26 juin 2017 à une augmentation de capital par placement privé auprès d’un cercle restreint d’investisseurs pour un montant de 6,8 M€. Dans le cadre de cette augmentation de capital, la Société a demandé l’admission de ses titres sur le compartiment E1 (placement privé) d’Euronext Growth dont la première cotation a eu lieu le 18 septembre 2017. Le 20 mars 2018, la Société a procédé à un transfert de ses titres du compartiment E1 vers le compartiment E2 (offre au public) d’Euronext Growth. 1.2.2 Motifs de l’Offre Prologue est un groupe technologique spécialisé dans les logiciels, les services informatiques et la formation. Le groupe est présent en France, en Espagne, en Amérique Latine et aux Etats-Unis. En termes d’offre, Prologue s’est positionné sur des marchés à forte valeur ajoutée comme le Cloud Computing avec sa plateforme CMP – Use IT Cloud, la Dématérialisation en tant que tiers de confiance à valeur probatoire, le MRM avec sa suite logicielle Adiict. Le groupe est également l’un des leaders en France dans la formation IT & Management avec plus de 2.400 cursus de formation. Les sociétés Prologue, O2i et M2i forment un groupe consolidé sur le plan comptable, dont la maison mère est Prologue (le « Groupe Prologue »). La présente Offre s’inscrit dans le cadre d’une démarche volontaire et vise un renforcement capitalistique et opérationnel entre Prologue, O2i et M2i. Le projet global de réorganisation consiste en premier lieu à proposer aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre présentée dans ce Projet de Note d’Information. En second lieu, immédiatement après la réalisation de cette première opération à laquelle O2i aurait apporté ses titres M2i, O2i ferait l’objet d’une fusion-absorption par Prologue. L’ensemble de ces opérations est indissociable du projet global de réorganisation du Groupe Prologue. Ce projet de renforcement capitalistique est présenté dans un communiqué de presse conjoint aux sociétés Prologue, O2i et M2i, en date du 23 avril 2021. 1.2.3 Répartition du capital des sociétés du Groupe Prologue Il est fait mention ci-dessous de la répartition du capital et des droits de vote de l’ensemble des sociétés du Groupe Prologue à la date du présent Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur ;
1.2.4 Engagement d’apport à l’Offre Aux termes d’un engagement d’apport signé en date du 12 mai 2021, O2i s’est engagée à apporter à l’Offre la totalité de ses titres M2i, représentant un total de 2.916.620 actions, soit 58,96% du capital social et 70,55% des droits de vote de la Société (l’« Engagement d’Apport »), sous réserve de l’octroi par l’AMF à O2i d’une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique d’achat sur les actions Prologue au résultat de l’Offre, sur le fondement de l’article 234-4 du règlement général de l’AMF. L’Engagement d’Apport expirera automatiquement, sans aucune formalité nécessaire, à la plus proche des dates suivantes : (i) la date à laquelle l’AMF déclarerait l’Offre non conforme, ou (ii) la date du refus de l’AMF d’octroyer à O2i une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique d’achat sur les actions Prologue au résultat de l’Offre, sur le fondement de l’article 234-4 du règlement général de l’AMF. 1.2.5 Autorisations règlementaires L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation règlementaire. 1.2.6 Consultation du comité social et économique de la Société Conformément aux dispositions des articles L. 2312-42 et suivants du Code du travail, M2i a informé son comité social et économique le 24 avril 2021 du projet d’OPE simplifiée et des conséquences prévisibles de ce projet sur l'emploi au sein de M2i. Le comité social et économique a émis un avis favorable en date du 27 avril 2021, qui figurera dans le projet de note en réponse de M2i. 1.2.7 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir 1.1.1.1. Intentions relatives à la stratégie et à la politique industrielle, commerciale et financière L’Offre présentée dans ce Projet de Note d’Information s’inscrit dans le cadre d’un projet global de réorganisation capitalistique du Groupe Prologue. L’Initiateur n’entend pas modifier la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière de la Société au cours des douze prochains mois. Il n’est pas envisagé de modifier l’objet social de la Société. 1.1.1.2. Intentions en matière d’emploi L’Initiateur indique que son Offre s’inscrit dans une politique de poursuite industrielle et de développement de l’activité de la Société. Il entend donc poursuivre la politique de la Société en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines. L’Initiateur souhaite conserver le savoir-faire des équipes et du management, et entend notamment maintenir les emplois du personnel et des dirigeants. 1.1.1.3. Composition des organes sociaux et de la direction de la Société La Société est une société anonyme à conseil d’administration depuis le 5 juillet 2017, par suite d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2017. Le Conseil d’administration de la Société est actuellement composé de 3 administrateurs :
La direction de la Société est actuellement assurée par Monsieur Olivier Balva (Président Directeur Général), accompagné de Madame Thuy Nguyen (Directeur Général Délégué). L’Initiateur n’envisage pas de modifier l’organisation juridique et opérationnelle de M2i. La structure managériale de la Société et la composition des organes de direction ne seraient pas non plus modifiées. 1.1.1.4. Synergies – Gains économiques L’Initiateur n’anticipe pas de synergies de coûts ou de gains économiques à l’issue de l’Offre. 1.1.1.5. Perspective ou non d’une fusion À la date du présent Projet de Note d’Information, il n’est pas envisagé de procéder à une fusion entre l'Initiateur et la Société. 1.1.1.6. Maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre L’Initiateur a l’intention de maintenir la cotation des actions de M2i sur Euronext Growth Paris. L’Initiateur n’envisage pas de procéder à un retrait obligatoire dans les trois mois de la clôture de l’Offre, en application des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, ni de procéder à une offre publique de retrait dans les conditions posées par les articles 236-1 et suivants du règlement général de l’AMF. 1.1.1.7. Politique de distribution de dividendes La Société mène actuellement une stratégie d’investissement afin de poursuivre sa croissance. La Société n’a pas versé de dividendes sur les trois derniers exercices. L’Initiateur entend maintenir cette stratégie et n’envisage pas de modification de la politique de distribution de dividendes sur les douze prochains mois. 1.1.1.8. Avantages de l’Offre pour la Société et les actionnaires L’Offre en titres donne aux actionnaires de M2i la possibilité de recevoir une action avec une liquidité supérieure, tout en leur permettant de profiter des perspectives de croissance du Groupe Prologue. 1.1.1.9. Accords susceptibles d’avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue A l’exception de l’Engagement d’Apport présenté au paragraphe 1.2.4, l’Initiateur n’est partie à aucun autre accord susceptible d’avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue et n’a pas connaissance de tels accords. Il n’existe aucune clause de complément de prix ou d’ajustement du prix dans le cadre des différents accords conclus.
1.3 CONDITIONNALITE DE L’OFFRE Conformément aux dispositions de l’article 231-12 du règlement général de l’AMF, l’Offre est soumise à l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Prologue de (i) la parité d’échange de 11 actions Prologue à émettre contre 1 action M2i apportée retenue dans le cadre de l’Offre, (ii) l’autorisation de l’émission d’actions Prologue en rémunération des apports à l’Offre et (iii) la délégation au conseil d’administration pour la constatation de la réalisation définitive de l’augmentation du capital social et la modification des statuts. Conformément à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 17 mai 2021, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Prologue se réunira le 30 juin 2021 afin d’approuver ces résolutions.
2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE 2.1 MODALITES DE L’OFFRE En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Invest Securities, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d’Offre auprès de l'AMF le 18 mai 2021 sous la forme d’une offre publique d’échange simplifiée portant sur l’intégralité des actions existantes de la Société. Cela comprend notamment les actions M2i détenues par O2i qui ont fait l’objet d’un Engagement d’Apport détaillé au paragraphe 1.2.4. Invest Securities, agissant en tant qu’Etablissement Présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. Les termes de l’Offre ont été approuvés par le conseil d’administration de Prologue le 12 mai 2021. Conformément à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 17 mai 2021, l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires de Prologue se réunira le 30 juin 2021 afin d’approuver, notamment les résolutions suivantes3 :
L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF et n’est donc pas soumise à l’application des dispositions de l’article 231-9 du règlement général de l’AMF sur le seuil de caducité. Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org). Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information a été diffusé par l’Initiateur le 18 mai 2021. En outre, le présent Projet de Note d’Information est également disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.prologue.fr) et est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur et auprès d’Invest Securities. Conformément aux dispositions des articles 231-19, 231-26 et 231-27 du règlement général de l’AMF, la Société déposera auprès de l’AMF un projet de note en réponse au moins quinze jours de négociation après le dépôt du Projet de Note d’Information, comprenant notamment (i) le rapport de l’expert indépendant désigné en application de l’article 261-1 I, 1° et 4° du règlement général de l’AMF, (ii) l’avis motivé de son conseil d’administration sur l’intérêt de l’Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, et (iii) l’avis du comité social et économique de la Société. L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la Note d’Information. Le présent Projet de Note d’Information, après avoir reçu le visa de l’AMF, ainsi que les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’Initiateur (www.prologue.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org). Le projet de note en réponse après avoir également reçu le visa de l’AMF, ainsi que les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public au siège de la Société au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de la Société (https://www.m2iformation.fr/investisseurs/) et de l’AMF (www.amf-france.org). Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé en application des dispositions de l’article 221-4 IV du règlement général de l’AMF. Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture ainsi qu’un avis annonçant les modalités du calendrier de l’Offre. L’Offre sera ouverte pendant une période de 15 jours de négociation.
2.2 NOMBRE ET NATURE DES TITRES VISES PAR L’OFFRE A la date du présent Projet de Note d’Information, l’Initiateur :
L’Offre vise l’intégralité des actions existantes de la Société, à l’exception des actions auto-détenues4, soit, sur la base du capital social de la Société à la date du présent Projet de Note d’Information, un maximum de 4.915.542 actions représentant 99,37% du capital social et 100% des droits de vote de la Société. A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas d’autres titres de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société. Il est rappelé que :
Dans la mesure où la règlementation applicable le permet, les 90.005 actions M2i susceptibles d’être acquises à raison du Plan d’AGA 2019, les 92.500 actions M2i susceptibles d’être acquises à raison du Plan d’AGA 2020 et les 158.500 actions M2i susceptibles d’être acquises à raison du Plan d’AGA 2021, pourront bénéficier du mécanisme de liquidité décrit au paragraphe 2.3.2 du présent Projet de Note d’Information.
2.3 TERMES DE L’OFFRE 2.3.1 Offre publique d’échange simplifiée L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de M2i les Actions Visées en échange d’actions Prologue selon une parité d’échange de 11 actions Prologue à émettre pour 1 action M2i apportée. Conformément à l’article 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée et sera ouverte pendant une période de 15 jours de négociation. L’AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l’Offre, la reporter conformément à son règlement général. 2.3.2 Situation des titulaires d’Actions Gratuites La Société a décidé la mise en place de plans d’attribution gratuite d’actions (i) le 19 juillet 2019 (le « Plan d’AGA 2019 »), (ii) le 27 juillet 2020 (le « Plan d’AGA 2020 »), et (iii) le 22 avril 2021 (le « Plan d’AGA 2021 »), lesquels sont toujours en cours. Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques du Plan d’AGA 2019, du Plan d’AGA 2020 et du Plan d’AGA 2021 :
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