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SECTEUR : Banque et Finance > Placement en actions
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Source : Thomson Reuters ONE  (il y a 97 mois)

COMPAGNIE MAROCAINE : Augmentation de capital réservée

Augmentation de capital réservée d'un montant total de 1.051.078,80 €, prime d'émission incluse, par émission de 57.436 actions nouvelles émises au prix unitaire de 18,30 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de R.L.C. Services, société contrôlée par R.L.C. qui elle-même détient 93,41% de Compagnie Marocaine

Paris, le 18 février 2016

Objectif de l'émission

L'augmentation de capital réservée a pour objet de renforcer la structure des capitaux propres de Compagnie Marocaine (la «  Société  ») afin de favoriser la réorientation de son activité vers la détention d'actifs immobiliers principalement à usage tertiaire et de commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier. Elle doit également permettre la réalisation de la réduction de capital non motivée par des pertes, d'un montant nominal de 1.182.031,20 €, devant être soumise à l'assemblée générale mixte convoquée le 4 mars 2016 et devant être réalisée par réduction du nominal de l'intégralité des actions composant le capital de la Société et affectation des sommes correspondantes à un compte de réserve sur lequel porteront les droits de l'ensemble des actionnaires.

Contexte

Les 2 et 3 décembre 2015, R.L.C. a acquis hors marché, auprès de différents actionnaires, un total de 157.651 actions Compagnie Marocaine représentant 70,38% du capital et des droits de vote de la Société. Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF, R.L.C. a déposé le 21 décembre 2015, un projet d'offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des actions Compagnie Marocaine non détenues par R.L.C (l'«  Offre  »). Le 19 janvier 2016, l'AMF a rendu sa décision de conformité de l'Offre, laquelle était ouverte du 25 janvier au 5 février 2016. A l'issue de l'Offre, R.L.C. détenait 209.235 actions représentant 93,41% du capital et des droits de vote de Compagnie Marocaine. R.L.C. n'a pas l'intention de demander la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire sur les actions Compagnie Marocaine.

L'augmentation de capital réservée sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale mixte du 4 mars 2016, à laquelle sera notamment proposée :

  • la modification de la dénomination sociale de la Société, qui deviendrait « C&Co »,
  • la modification de l'objet social de la Société, afin de réorienter son activité vers la détention d'actifs immobiliers et la réalisation d'opérations de développement immobilier,
  • la transformation de la Société en société en commandite par actions,
  • la réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes d'un montant de 1.182.031,20 €, par voie de diminution de la valeur nominale des actions (passant ainsi de 5 euros à 0,80 euro par action) et affectation à un compte de réserves, sous conditions suspensives.

Modalités principales de l'émission

La réalisation de l'augmentation de capital réservée est soumise à l'approbation par l'assemblée générale mixte du 4 mars 2016 des deuxième et troisième résolutions qui lui seront présentées.

L'augmentation de capital sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription et entraînera l'émission de 57.436 actions ordinaires de la Société pour un prix de 18,30 € par action, dont 5 € de valeur nominale et 13,30 € de prime d'émission.

Le prix de 18,30 € par action correspond au prix d'acquisition hors marché par R.L.C., les 2 et 3 décembre 2015, de 157.651 actions représentant 70,38% du capital et des droits de vote de la Société et au prix de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par R.L.C. en janvier 2016, conformément aux dispositions des articles 233-1, 2° et 234-2 du Règlement général de l'AMF, dans le cadre de laquelle le cabinet Farthouat, désigné en qualité d'expert indépendant, a conclu au caractère équitable du prix de 18,30 € proposé.

L'augmentation de capital sera réservée en totalité à la société R.L.C. Services, société par actions simplifiée, au capital de 100.000 euros, dont le siège social est situé 37 rue de la Victoire, Paris (75009), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 818 092 058 R.C.S. Paris, société contrôlée par R.L.C.

Calendrier indicatif

Sous réserve de la décision de l'assemblée générale mixte, de la souscription et de la libération des actions nouvelles par R.L.C. Services, la cotation des actions nouvelles est prévue le 9 mars 2016. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000030611.

Présentation de R.L.C. et R.L.C. Services

R.L.C. est une société anonyme de droit belge ayant une activité de société holding et de gestion de ses participations dans le secteur immobilier. R.L.C est contrôlée par NMKW, société non cotée de droit néerlandais dont le capital n'est pas contrôlé.

R.L.C. Services est détenue en totalité par R.L.C.

Information au public

Le prospectus, ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers («  AMF  ») le visa n°16 - 053 en date du 18 février 2016, est composé du document de référence de Compagnie Marocaine, relatif à son exercice clos le 31 décembre 2014, enregistré par l'AMF le 29 juillet 2015 sous le numéro D.15-0805 (le «  Document de Référence  »), d'une note d'opération, et du résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Compagnie Marocaine, 37, rue de la Victoire, 75009 Paris, ainsi que sur le site internet de Compagnie Marocaine (www.compagnie-marocaine.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Compagnie Marocaine attire l'attention du public sur les facteurs de risque à prendre attentivement en considération décrits aux pages 8 et suivantes du Document de Référence, ainsi que ceux décrits au Chapitre 2 de la Note d'Opération avant de prendre une décision d'investissement.

Parmi les risques afférents à la Société et à son activité actuelle de gestion de son portefeuille de valeurs mobilières (c'est-à-dire avant la possible réorientation de son activité), figurent principalement les risques suivants :

  • risques de change et de taux ;
  • risques liés à la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières.

Toutefois, sous réserve de la décision de l'assemblée générale du 4 mars 2016 de modifier l'objet social de la Société, il est envisagé de réorienter son activité vers la détention d'actifs immobiliers et la réalisation d'opérations de développement immobilier. Dans ce cas, les risques afférents à son activité seraient notamment les suivants :

  • risques liés à la défaillance de locataires ;
  • risques liés au portefeuille d'actifs et de type de locataires ;
  • risques réglementaires généraux liés au secteur immobilier.

Relations investisseurs

Madame Hélène Bussières
Directeur Général
37, rue de la Victoire à Paris (75009)
Téléphone : 322 229 28 53
Email : hbussieres@rlc-immo.be


Résumé du Prospectus

Visa de l'AMF n°16 - 053 en date du 18 février 2016

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'«  Eléments  », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

Section A - Introduction et avertissement

A.1

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

A.2

Consentement de l'Emetteur sur l'utilisation du Prospectus

Sans objet.

Section B - Emetteur

B.1

Dénomination sociale et nom commercial

Dénomination sociale : Compagnie Marocaine (la «  Société  »).

Nom commercial : Compagnie Marocaine

Il sera notamment proposé à l'assemblée générale mixte du 4 mars 2016 de modifier la dénomination sociale qui deviendrait « C&Co ».

B.2

Siège social

Forme juridique

Droit applicable

Pays d'origine

Siège social : 37, rue de la Victoire, 75009 Paris

Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration

Droit applicable : droit français

Pays d'origine : France

Il sera notamment proposé à l'assemblée générale mixte du 4 mars 2016 de décider la transformation de la Société en société en commandite par actions.

B.3

Nature des opérations et principales activités

La Compagnie Marocaine a été créée au début du XXème siècle, pour développer des activités commerciales, industrielles et agricoles au Maroc.
A la date du présent Prospectus, la Société ne détient plus de participation. Son activité actuelle concerne la gestion de son portefeuille de valeurs mobilières. Toutefois, il sera proposé à l'assemblée générale de la Société convoquée le 4 mars 2016 de décider la modification de l'objet de la Société afin de réorienter son activité vers la détention d'actifs immobiliers et la réalisation d'opérations de développement immobilier comprenant notamment :

  • l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers ou concourir à leur développement,
  • la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,
  • l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,
  • l'acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit-bail,
  • directement ou indirectement, la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés.

B.4a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d'activité

Les 2 et 3 décembre 2015, R.L.C. a acquis hors marché, auprès de différents actionnaires, un total de 157.651 actions Compagnie Marocaine représentant 70,38% du capital et des droits de vote de la Société. Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF, R.L.C. a déposé le 21 décembre 2015, un projet d'offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des actions Compagnie Marocaine non détenues par R.L.C (l' «  Offre  »). Compagnie Marocaine a déposé un projet de note en réponse le 7 janvier 2016. Le 19 janvier 2016, l'AMF a émis un avis de conformité relatif à l'Offre laquelle était ouverte du 25 janvier au 5 février 2016. A l'issue de l'Offre, R.L.C. détient 209.235 actions représentant 93,41% du capital et des droits de vote de Compagnie Marocaine.

R.L.C. est une société anonyme de droit belge ayant une activité de société holding et de gestion de ses participations dans le secteur immobilier. R.L.C est contrôlée par NMKW, société non cotée de droit néerlandais dont le capital n'est pas contrôlé.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, le chiffre d'affaires consolidé estimé de R.L.C s'élève à 13,7 millions d'euros pour un résultat net consolidé de 5 millions d'euros et un total de bilan consolidé de 98,7 millions d'euros.

La stratégie que R.L.C. entend poursuivre à l'égard de Compagnie Marocaine est la réorientation de l'activité de cette dernière vers la détention d'actifs immobiliers principalement à usage tertiaire et de commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier.

L'Augmentation de Capital Réservée a pour vocation de renforcer les fonds propres de Compagnie Marocaine et s'inscrit dans le cadre de cette stratégie.

En outre, il sera, notamment, proposé à l'assemblée générale appelée à statuer sur l'Augmentation de Capital Réservée de décider :

- la modification de la dénomination de la Société,

- la modification de l'objet social de la Société,

- la transformation de la Société en société en commandite par actions,

- la réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes d'un montant de 1.182.031,20 €, par voie de diminution de la valeur nominale des actions (passant ainsi de 5 euros à 0,80 euro par action) et affectation à un compte de réserves, sous conditions suspensives,

- l'autorisation d'un programme de rachat d'actions.

B.5

Description du Groupe

A la date des présentes, la Société ne détient plus de participation. Son activité actuelle concerne la gestion de son portefeuille de valeurs mobilières.

B.6

Principaux actionnaires

Le capital social de la Société s'élève à 1.120.000 € et est divisé en 224.000 actions entièrement souscrites et libérées.

Au 8 février 2016, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortait comme suit :

Actionnaires Actions / DDV %
R.L.C209.23593,41%
Public14.7656,59%
Total 224.000 100%

B.7

Informations
financières
sélectionnées

Les principaux chiffres-clés, extraits des comptes sociaux, audités par les commissaires aux comptes, sont présentés dans le tableau ci-dessous :
B.8

Informations financières pro forma

Sans objet.

B.9

Prévision ou estimation du bénéfice

Sans objet.

B.10

Réserves ou observations sur les informations financières historiques contenues dans les rapports des commissaires aux comptes

Sans objet.

B.11

Fonds de roulement net

La Société atteste que, de son point de vue, à la date du présent Prospectus, son fonds de roulement net, avant l'Augmentation de Capital Réservée, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa sur le présent Prospectus.

Section C - Valeurs mobilières

C.1

Nature, catégorie
et numéro
d'identification
des actions
nouvelles
Les titres de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (compartiment C) est demandée seront les 57.436 actions nouvelles émises au prix unitaire de 18,30 € (les «  Actions Nouvelles  »), prime d'émission incluse, dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de R.L.C. Services (l'«  Augmentation de Capital Réservée  »).
C.2

Devise d'émission

Euro

C.3

Nombre d'actions émises et valeur nominale

57.436 Actions Nouvelles.

La valeur nominale par action est égale à cinq euros (5 €).

C.4

Droits attachés aux actions

Droits attachés aux Actions Nouvelles
En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital Réservée sont les suivants :

  • droits à dividendes ;
  • droit de vote ;
  • droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
  • droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Forme
Les Actions Nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix de leurs titulaires, et sous réserve des dispositions impératives prévues par la loi.
Jouissance et cotation des Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.
Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris à compter du 9 mars 2016.
Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des Actions Nouvelles.
C.5

Restrictions à la libre négociabilité des actions

Sans objet.

C.6

Demande d'admission des Actions Nouvelles à la négociation sur un marché réglementé

Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché réglementé d'Euronext à Paris («  Euronext Paris  »), dès leur émission prévue le 4 mars 2016, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000030611).
C.7

Politique en matière de dividendes

La Société n'a pas versé de dividendes au cours des trois derniers exercices.
La Société n'a pas formellement arrêté une politique de distribution de dividendes. Toute distribution future de dividendes continuera d'être proposée par le Conseil d'administration en fonction de divers facteurs, en ce compris le résultat net de la Compagnie Marocaine, sa situation financière et son besoin en fonds de roulement, et sera soumise à l'approbation des actionnaires de la Société. Le montant des dividendes distribuables sera déterminé sur la base des comptes annuels de la Société établis selon les normes comptables françaises.

Section D - Risques

D.1

Principaux risques propres à l'émetteur

Parmi les risques afférents à la Société et à son activité actuelle de gestion de son portefeuille de valeurs mobilières (c'est-à-dire avant la possible réorientation de son activité), figurent principalement les risques suivants :

  • risques de change et de taux ;
  • risques liés à la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières.

Toutefois, sous réserve de la décision de l'assemblée générale du 4 mars 2016 de modifier l'objet social de la Société, il est envisagé de réorienter son activité vers la détention d'actifs immobiliers et la réalisation d'opérations de développement immobilier. Dans ce cas, les risques afférents à son activité seraient notamment les suivants :

  • risques liés à la défaillance de locataires ;
  • risques liés au portefeuille d'actifs et de type de locataires ;
  • risques réglementaires généraux liés au secteur immobilier.

D.3

Principaux risques propres aux Actions Nouvelles

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :

  1. les actionnaires de la Société subiront une dilution du fait de l'émission des Actions Nouvelles ;
  2. le prix de marché et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.

Section E - Offre

E.1

Montant total du produit de l'émission et de l'offre et estimation des dépenses totales liées à l'émission

Estimation des dépenses totales liées à l'augmentation de capital

À titre indicatif, le produit total brut et l'estimation du produit net de l'augmentation de capital serait respectivement égal à 1.051.078,80 € et à 991 078,80 €.

L'estimation des dépenses liées à l'Augmentation de Capital Réservée (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) est d'environ 60.000 €.

E.2a

Raisons de l'offre et utilisation prévue du produit

L'Augmentation de Capital Réservée a pour objet de renforcer les capitaux propres de la Société afin de permettre la réorientation de son activité vers la détention d'actifs immobiliers principalement à usage tertiaire et de commerce et la réalisation d'opérations de développement immobilier. Elle doit également permettre la réalisation de la réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant nominal de 1.182.031,20 € devant être soumise à l'assemblée générale mixte convoquée le 4 mars 2016 et devant être réalisée par réduction du nominal de l'intégralité des actions composant le capital de la Société et affectation des sommes correspondantes à un compte de réserve sur lequel porteront les droits de l'ensemble des actionnaires. Ces opérations de renforcement de la structure des capitaux propres de la Société sont destinées à favoriser la réorientation de son activité.

E.3

Modalités et

conditions de

l'Offre

Nombre d'Actions Nouvelles

57.436 actions ordinaires de la Société.

Prix de souscription

Le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de l'Augmentation de Capital Réservée est de 18,30 € par action, dont 5 € de valeur nominale et 13,30 € de prime d'émission.

Ce prix correspond au prix d'acquisition par R.L.C., hors marché les 2 et 3 décembre 2015, de 157.651 actions représentant 70,38% du capital et des droits de vote de la Société et au prix de l'offre publique d'achat simplifiée déposée par BNP PARIBAS, en tant qu'établissement présentateur, pour le compte de R.L.C. conformément aux dispositions des articles 233-1, 2° et 234-2 du Règlement général de l'AMF.

Bénéficiaire des Actions Nouvelles

R.L.C. Services, société par actions simplifiée, au capital de 100.000 euros, dont le siège social est situé 37 rue de la Victoire, Paris (75009), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 818 092 058 R.C.S. Paris («  R.L.C. Services  ») contrôlée par R.L.C.

Calendrier indicatif de réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée :

18 février 2016Visa de l'AMF sur le Prospectus et mise en ligne sur le site internet de la Société.
18 février 2016Diffusion par la Société d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital Réservée et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
3 mars 2016Date de publication des résultats annuels de la Société.
4 mars 2016Tenue de l'Assemblée Générale Mixte.
7 mars 2016 Souscription et libération des Actions Nouvelles par R.L.C. Services.

Décision de la Gérance constatant l'émission des Actions Nouvelles
7 mars 2016 Diffusion d'un communiqué de presse annonçant la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée.

Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission aux négociations des Actions Nouvelles.
9 mars 2016Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.

E.4

Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission / l'offre

Sans objet.

E.5

Nom de la Société émettrice et conventions de blocage

Nom de la société émettrice  : Compagnie Marocaine.

Convention de blocage  : sans objet.
E.6

Montant et  pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre

Dilution

Incidence théorique de l'Augmentation de Capital Réservée sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres sociaux de Compagnie Marocaine serait la suivante :

  Quote-part des capitaux propres par action

(en euros)
  Base non diluée
Avant émission des Actions Nouvelles9,94 €
Après émission des 57.436 Actions Nouvelles8,93 €

Incidence théorique de l'Augmentation de Capital Réservée sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de Compagnie Marocaine préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante :

  Participation de l'actionnaire (en %)
  Base non diluée
Avant émission des Actions Nouvelles1%
Après émission des 57.436 Actions Nouvelles0,80%

E.7

Dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur

Sans objet.




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Source: COMPAGNIE MAROCAINE via GlobeNewswire

HUG#1987629
Vendredi 19 février 2016, 09h19 - LIRE LA SUITE
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