Alcatel-Lucent : L'AMF publie les résultats intermédiaires de l'offre publique d'échange initiée avec succès par Nokia sur les titres d'Alcatel-Lucent

Les résultats définitifs seront publiés par l'Autorité des marchés financiers le 5 janvier

Paris, France, le 4 janvier 2016 - L'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») a publié aujourd'hui les résultats intermédiaires de l'offre publique d'échange initiée par Nokia sur l'ensemble des actions ordinaires, des American depositary shares (les « ADSs ») et des OCEANEs Alcatel-Lucent (Euronext Paris et NYSE : ALU) contre des actions Nokia ou des American depositary shares Nokia (l' « Offre ») et a indiqué que l'Offre avait une suite positive. 

D'après les résultats intermédiaires publiés par l'AMF, 2 052 812 101 actions ordinaires, 264 183 778  ADSs, 206 784 349  OCEANEs 2018, 37 880 652 OCEANEs 2019 et 16 138 206  OCEANEs 2020 ont été apportées aux offres française et américaine. Par conséquent, Nokia devrait détenir, à la suite du règlement-livraison de l'Offre et si ces résultats intermédiaires sont confirmés par l'AMF lors de la publication des résultats définitifs, 76.31%  du capital social et au moins 76.01%  des droits de vote d'Alcatel-Lucent, ainsi que 89.14%  des OCEANEs 2018, 24.34% OCEANEs 2019 et 15.11%  des OCEANEs 2020 émises par Alcatel-Lucent et en circulation, résultant en une détention par Nokia de 70.52%  du capital social sur une base entièrement diluée. Le succès de l'Offre était conditionné au franchissement par Nokia du seuil de renonciation de 50% des actions Alcatel-Lucent sur une base entièrement diluée (calculé comme indiqué dans la note d'information de Nokia en date du 12 novembre 2015 sur laquelle l'AMF a apposé le visa numéro 15-573). Cette condition a été réalisée et l'Offre connaît donc une suite positive. Les résultats définitifs de l'Offre seront publiés par l'AMF le 5 janvier 2016. 

Commentant sur ces résultats préliminaires, Philippe Camus, Président-directeur général par intérim d'Alcatel-Lucent a déclaré : « Avec le Conseil d'administration d'Alcatel-Lucent, nous nous réjouissons que le rapprochement entre Nokia et Alcatel-Lucent ait franchi une étape décisive, Nokia ayant obtenu une large majorité du capital sur une base entièrement diluée. Nous rappelons notre soutien unanime à ce projet industriel qui en donnant naissance à un leader global des technologies et services de communications de nouvelle génération, crée de la valeur pour nos actionnaires et l'ensemble de nos parties prenantes. Au nom du Conseil, j'encourage vivement les actionnaires d'Alcatel-Lucent ayant conservé leurs titres à les apporter lors de l'offre réouverte afin de bénéficier de cette création de valeur et de participer pleinement à un projet majeur pour notre industrie. » 

Tel que précisé dans la documentation de l'Offre, le règlement-livraison intervenant à la suite de la publication par l'AMF des résultats définitifs de l'Offre est prévu le 7 janvier 2016. 

Conformément à l'article 232-4 du Règlement Général de l'AMF, les offres seront réouvertes en France et aux Etats-Unis, selon les même parités d'échange, dans les 10 jours de négociation après la publication par l'AMF des résultats définitifs de l'Offre initiale. L'AMF publiera prochainement le calendrier de l'Offre réouverte. Alcatel-Lucent invite les porteurs d'actions, d'ADSs ou d'OCEANEs qui n'ont pas été apportées à l'Offre à apporter ces dernières à l'Offre réouverte. 

Toutes les actions, ADSs et OCEANEs non apportées à l'offre réouverte resteront en circulation. Après la réalisation de l'Offre, Nokia a exprimé son intention de radier les ADSs ALCATEL LUCENT Lucent du New York Stock Exchange , ce qui signifie qu'elles ne seraient plus négociables sur un marché réglementé, et d'initier le processus d'arrêt du programme d'ADR ALCATEL LUCENT Lucent. Sous réserve du droit applicable, ALCATEL LUCENT Lucent ferait également l'objet d'un retrait de la cote en vertu de la réglementation boursière américaine, ce qui signifierait que significativement moins d'informations seraient disponibles sur la société. 

Après le règlement-livraison de l'offre, comme précédemment annoncé, Nokia a indiqué envisager un programme de 7 milliards d'euros pour optimiser la structure de son capital et restituer l'excédent de capital aux actionnaires de Nokia. Ce programme devrait comporter environ 4 milliards d'euros de distributions aux actionnaires de Nokia. Nokia n'a pas prévu de procéder à des distributions aux porteurs restants de titres Alcatel-Lucent.

Nokia a exprimé son intention de mettre en oeuvre un retrait obligatoire portant sur les actions restantes si Nokia franchit le seuil de 95% du capital et des droits de vote d'Alcatel Lucent. Par ailleurs, Nokia a indiqué avoir l'intention de mettre en oeuvre un retrait obligatoire sur les OCEANEs restantes si elle franchit le seuil de 95% du capital d'Alcatel Lucent sur une base entièrement diluée. 

Par ailleurs, Nokia a affirmé se réserver la possibilité, en conformité avec le droit applicable, de faire en sorte qu'Alcatel Lucent rembourse, au pair majoré, le cas échéant, des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d'intérêts jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé, les OCEANEs 2018, 2019 et 2020 en circulation, si le nombre d'OCEANEs de chaque catégorie est inférieur à 15% du nombre d'OCEANEs émise de la catégorie concernée. 

  PAS POUR DIFFUSION, NI PUBLICATION, NI DISTRIBUTION, EN TOUTE OU PARTIE, VERS OU A PARTIR DE TOUTE JURIDICTION  OU CELA CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS ET REGLEMENTS EN VIGUEUR DANS CES JURIDICTIONS.  

ELEMENTS PROSPECTIFS

Ce communiqué contient des éléments prospectifs qui reflètent les attentes d'Alcatel-Lucent, ainsi que les prévisions d'Alcatel-Lucent pour les développements à venir. Certains de ces éléments prospectifs peuvent être identifiés par l'utilisation de termes et expressions tels que « anticipé(e) », « devrait », « probablement », « prévu(e) », « envisagé(e)  », « projeté(e) », « attendu(e) », « estimé(e) », « espéré(e) », « escompté(e) », « pourrait », « serait », « avoir l'intention de » et d'autres expressions similaires. Ces éléments prospectifs demeurent soumis à un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart sont hors du contrôle d'Alcatel-Lucent, et qui pourraient entraîner des résultats significativement différents par rapport à ceux envisagés. Ces éléments prospectifs reposent sur les prévisions, hypothèses et attentes d'Alcatel-Lucent concernant la performance future, en prenant en compte l'information dont Alcatel-Lucent dispose actuellement. Ces éléments prospectifs ne constituent que des prévisions basées sur les attentes actuelles d'Alcatel-Lucent et la perception d'Alcatel-Lucent des étapes et développements à venir. Ils sont soumis à des risques et incertitudes difficiles à prévoir dès lors qu'ils dépendent de circonstances futures. Ces risques et incertitudes comprennent : la faculté de mettre en oeuvre avec succès la transaction annoncée; la performance globale de l'économie ; le potentiel de croissance d'internet et de l'utilisation des technologies ; la consolidation et la convergence de l'industrie, de ses fournisseurs et clients ; l'impact des changements de réglementation ; la perturbation causée par l'opération envisagée qui rend plus difficile le maintien de relations avec la clientèle, les salariés et les fournisseurs ; de même que tous autres facteurs de risques périodiquement publiés par Alcatel-Lucent ou Nokia auprès de la Securities and Exchange Commission («  SEC  ») des États-Unis et de l'Autorité des marchés financiers (l' «  AMF  »). 

Les énoncés prospectifs doivent être lus à la lumière des mises en garde mentionnées par ailleurs, notamment dans la section Facteurs de Risques du Registration Statement  (tel que défini ci-après), dans les plus récents rapports annuels d'Alcatel-Lucent et de Nokia sur le formulaire «  Form 20-F  », dans les rapports fournis sur le formulaire «  Form 6-K  », et dans tous autres documents déposés par Nokia ou Alcatel-Lucent auprès de la SEC. Tous les énoncés prospectifs mentionnés dans ce communiqué sont qualifiés dans leur ensemble par ces mises en gardes, et il n'existe aucune assurance quant aux résultats effectifs ou à la réalisation des développements qu'Alcatel-Lucent attend ou, même si ces développements se réalisent en grande partie, qu'ils auront les conséquences envisagées ou les effets escomptés sur Alcatel-Lucent ou ses activités. Sous réserve de la réglementation en vigueur, Alcatel-Lucent ne prend aucun engagement de réviser ou de mettre à jour tout ou partie de ces énoncés prospectifs, nonobstant toute nouvelle information, évènement futur ou autre circonstance quelle qu'elle soit. 

INFORMATION COMPLEMENTAIRE IMPORTANTE  

Ce communiqué concerne l'offre publique d'échange par Nokia de la totalité des actions ordinaires, des American Depositary Shares («  ADSs  ») et des obligations convertibles émises par Alcatel-Lucent contre des actions ordinaires nouvelles et des ADSs de Nokia. Ce communiqué de presse a une vocation exclusivement informative et ne constitue pas une offre d'acheter ou d'échanger, ou une sollicitation d'une offre d'acheter ou d'échanger des actions ordinaires, des ADSs, ou des obligations convertibles émises par Alcatel-Lucent. Il ne saurait se substituer en aucun cas à la déclaration d'offre publique sur le Schedule TO ou au Prospectus/Offre d'Echange ( Prospectus/Offer to Exchange ), en date du 12 novembre 2015, inclus dans le Registration Statement sur le formulaire « Form F-4 » déposé par Nokia auprès de la SEC le 12 novembre 2015 (le «  Registration Statement  »), la déclaration de sollicitation/recommandation ( Solicitation/Recommendation Statement ) sur le Schedule 14D-9 déposé par Alcatel-Lucent auprès de la SEC, au prospectus d'admission de Nokia déposé par Nokia auprès de la Finnish Financial Supervisory Authority, la note d'information déposée par Nokia auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») et la note en réponse déposée par Alcatel-Lucent auprès de l'AMF (en ce inclus les lettres d'envoi et les documents y afférents, tels que modifiés ou complétés de temps à autres, la « Documentation d'Offre d'Echange »). Aucune offre de titres ne peut être effectuée aux Etats-Unis sans un prospectus conforme aux conditions énumérées dans la Section 10 du United States Securities Act of 1933. L'offre publique d'échange sera mise en oeuvre exclusivement par le biais de la Documentation d'Offre d'Echange. 

L'offre publique d'échange au profit de personne étant résident, ressortissant ou citoyen de juridictions en dehors de France ou des Etats-Unis ou leur custodians, nominees ou trustees (les « Actionnaires Exclus ») doit être faite en conformité avec la législation de leur juridiction. Il revient aux Actionnaires Exclus qui entendent accepter l'offre d'échange de s'informer et de s'assurer qu'ils agissent, dans le cadre de cette offre publique d'échange, en conformité avec la législation de leur juridiction. 

LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE VALEURS MOBILIERES SONT INVITES A LIRE LA DOCUMENTATION D'OFFRE D'ECHANGE ET TOUS AUTRES DOCUMENTS QUE NOKIA OU ALCATEL-LUCENT ONT DEPOSE OU DEPOSERONT AUPRES DE LA SEC, DE L'AMF, DU NASDAQ OMX HELSINKI OU DE LA FINNISH FINANCIAL SUPERVISORY AUTHORITY DES QU'ILS SERONT DISPONIBLES CAR ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES QUE LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE VALEURS MOBILIERES DOIVENT PRENDRE EN COMPTE AVANT TOUTE PRISE DE DECISION CONCERNANT L'OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE. 

Les informations contenues dans le présent communiqué ne doivent pas être publiées, transmises ou distribuées, directement ou indirectement, dans toute juridiction où la publication, la transmission ou la distribution de ces informations est restreinte par les lois ou les règlements. Ainsi, les personnes dans les juridictions où ces documents sont publiés, transmis ou distribués doivent s'informer de telles restrictions légales ou réglementaires et s'y conformer. Nokia et Alcatel-Lucent n'engagent en aucune manière leur responsabilité dans le cas d'une quelconque violation de ces restrictions par une quelconque personne. 

La Documentation d'Offre d'Echange et les autres documents mentionnés ci-dessus, lorsqu'ils sont déposés ou fournis auprès de la SEC par Nokia ou Alcatel-Lucent, selon le cas, y compris le Registration Statement, sont ou seront disponibles sans frais sur le site internet de la SEC ( http://www.sec.gov ). La note d'information de Nokia sur laquelle l'AMF a apposé le visa numéro 15-573 en date du 12 novembre 2015, ainsi que la note en réponse d'Alcatel-Lucent sur laquelle l'AMF a apposé le visa numéro 15-574 en date du 12 novembre 2015, contenant des informations détaillées relatives à l'offre publique d'échange, sont disponibles sur les sites internet de l'AMF ( www.amf-france.org ), de Nokia ( www.nokia.com ) et d'Alcatel-Lucent ( www.alcatel-lucent.com ), selon le cas.