Communication Officielle
Lundi 24 avril 2017, 08h05 (il y a 83 mois) AWOX : Mise en place d'une ligne de financement flexible d'un montant nominal maximum de 6 M EUR sur 3 ans pour accélérer le développement du groupe sur le marché de la Smart Home
AwoX (Euronext – FR0011800218 – AWOX), pure-player des technologies et des objets connectés dédiés à l'univers du Smart Home (maison intelligente), a décidé de se doter de moyens financiers supplémentaires pour accélérer son développement sur le marché de la Smart Home (maison intelligente). Ce financement potentiel, qui vise à renforcer les fonds propres d'AwoX, permettra notamment au groupe :
Dans ce cadre, AwoX annonce la signature d'un contrat d'émission, avec un fonds d'investissement géré par Bracknor Capital Ltd., en vue de la mise en place d'une ligne de financement obligataire flexible par émission au maximum de 600 obligations convertibles en actions d'une valeur nominale de 10 000 € chacune (les « OCA »), se décomposant en deux catégories d'OCA, qui seront assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA ») pour un montant nominal total d'emprunt obligataire de 6 M€, sous réserve d'approbation par les actionnaires. Au total, cette émission permettrait une levée de fonds potentielle maximum d'environ 9 M€, par émission des obligations convertibles en actions et exercice des bons de souscription d'actions attachés. La mise en place effective de ce financement sera soumise à l'approbation des actionnaires d'AwoX lors de l'assemblée générale extraordinaire (AGE) du 16 juin 2017 en vue notamment de déléguer au Conseil d'administration la compétence de décider de l'émission à titre gratuit, de bons d'émission d'OCABSA avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bracknor Fund Ltd. (l « Investisseur »).
Principales modalités de l'opération Sous réserve de l'approbation de ses actionnaires lors de l'AGE, le Conseil d'administration d'AwoX émettra, au plus tard le 30 juin 2017 ou à toute autre date convenue entre AwoX et l'Investisseur, 30 bons d'émission d'OCABSA (les « Bons d'Émission »). Les Bons d'Émission, d'une durée de 36 mois, obligeront leur porteur, sur demande et à la seule initiative d'AwoX (la « Requête ») et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions définies au contrat d'émission, à souscrire à des OCABSA, à raison de 20 OCABSA par Bon d'Émission exercé, soit en cas d'exercice de la totalité des 30 Bons d'Émission, un total de 600 OCABSA représentant un montant nominal total d'emprunt obligataire de 6 M€. La Société pourra demander l'exercice des Bons d'Émission afin de permettre l'émission d'OCABSA en plusieurs tranches de 200.000 euros chacune. Par dérogation à ce qui précède, 5 Bons d'Émission seront exercés simultanément dès l'émission des Bons d'Émission (la « Première Tranche ») donnant ainsi lieu à l'émission de 100 OCABSA, soit un emprunt obligataire nominal de 1 M€. Cette Première Tranche sera émise au plus tard le 30 juin 2017 ou à toute autre date convenue entre AwoX et l'Investisseur. Les 25 autres Bons d'Émission pourront être exercés à la seule discrétion du Conseil d'administration d'AwoX au cours des 36 mois suivant l'émission des Bons d'Émission. En prenant l'hypothèse de l'exercice de la totalité des 30 Bons d'Émission, l'émission obligataire serait ainsi susceptible de se traduire par un apport en fonds propres total de 8.850.00 € : 5.850.000 € résultant de la souscription de la totalité des OCA et 3 M€ résultant de l'exercice de la totalité des BSA attachés. Il est précisé que les Bons d'Émission seront attribués à l'Investisseur, dans le cadre d'une émission réservée à personne dénommée. Les modalités juridiques, les principales caractéristiques des différents instruments, ainsi que les principales obligations d'AwoX et de l'Investisseur sont décrites en annexe du présent communiqué de presse. Cette opération donnera lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.
Alain Molinié, Président-Directeur général d'AwoX, déclare : « AwoX vise une progression dynamique de son chiffre d'affaires en 2017, dans les secteurs de l'audio sous l'impulsion notamment du déploiement des Cabasse Acoustic Centers et d'un accord commercial majeur récemment signé avec Orange, et du Smart Lighting avec une accélération de la croissance des volumes annonçant l'inflexion attendue du marché de la maison intelligente. Le 1er trimestre 2017 s'inscrit pleinement dans cette tendance, avec une croissance de 28% du chiffre d'affaires consolidé sur la période, dont 32% pour la division Cabasse Audio et 22% pour AwoX Home. Avec cette ligne de financement flexible, nous pourrons disposer de moyens financiers additionnels pour accompagner ce développement soutenu. Ce financement potentiel va également nous permettre, le cas échéant, de disposer de marges de manœuvre additionnelles dans le cadre de notre stratégie de croissance externe pour bâtir un groupe leader de la Smart Home. A ce titre, nous sommes entrés en négociations exclusives en vue de l'acquisition de 100% du capital d'un groupe européen de référence spécialisé dans la conception et la distribution de produits électroniques et de domotique sans-fil pour le confort et la sécurité de la maison. »
Pierre Vannineuse, CEO de Bracknor Capital et gestionnaire du fonds Bracknor Fund Ltd., indique : « Nous avons le sentiment qu'AwoX est à un point d'inflexion de son développement : le groupe a construit la plus large gamme d'ampoules connectées du marché, et, avec Cabasse, dispose d'une marque leader du marché de l'audio haut-de-gamme connecté. Le marché de la Smart Home est désormais une réalité et nous sommes convaincus qu'AwoX dispose de tous les atouts pour en devenir un acteur majeur. »
A propos d'AwoX AwoX est un pure-player des technologies et des objets connectés dédiés à l'univers du Smart Home (Maison intelligente). Le groupe est un acteur majeur du lighting connecté, avec la plus large gamme d'ampoules LED intelligentes et d'accessoires connectés pour la maison, et de l'audio connecté multi-room. Ces deux univers constituent les segments les plus dynamiques du marché du Smart Home. Première société sur les objets connectés cotée en Bourse en Europe en 2014, AwoX a fait l'acquisition de la société Cabasse, leader technologique en électroacoustique, principalement au travers de sa gamme d'enceintes haut de gamme, de produits acoustiques intégrés pour la maison et d'enceintes haute-fidélité connectées. AwoX et Cabasse ont ainsi donné naissance à un leader du streaming audio haut de gamme dédié à l'univers du Smart Home. AwoX s'est aussi imposé comme l'acteur de référence des technologies de connectivité sans-fil autour du standard mondial d'échange de contenu à la maison UPnP/DLNA. AwoX siège aujourd'hui au Conseil d'administration de Bluetooth SIG et au Conseil d'administration d'OCF. AwoX commercialise ses produits de lighting et audio connecté dans plus de 30 pays, et bénéficie d'une organisation mondiale établie, avec une filiale industrielle et commerciale à Singapour ainsi que des bureaux commerciaux aux Etats-Unis (Palo Alto), en Europe (Montpellier et Brest) et à Taiwan (Taipei). Libellé : AwoX Contacts
ANNEXE Résumé des principales caractéristiques et modalités du financement par émission réservée d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (OCABSA) Cadre juridique de l'opération Conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce et sous réserve d'un vote favorable des actionnaires sur une proposition de délégation de compétence en vue de décider de l'émission à titre gratuit de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés lors de l'assemblée générale extraordinaire appelée à se réunir le 16 juin 2017, le conseil d'administration de la Société décidera au plus tard le 30 juin 2017 (ou à toute autre date convenue entre la Société et l'Investisseur) l'émission, à titre gratuit, de trente (30) Bons d'Émission, susceptibles de donner lieu à l'émission d'un maximum de six-cent (600) OCABSA représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de six (6) millions d'euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bracknor Fund Ltd, un fonds géré par Bracknor Capital Ltd. Sous réserve de la satisfaction de certaines conditions(1), cinq (5) Bons d'Émission seront immédiatement exercés par la Société (la « Première Tranche »), donnant ainsi lieu au tirage d'un montant nominal total de 1 000 000 euros (majoré de 500 000 euros en cas d'exercice de l'intégralité des BSA attachés). Les vingt-cinq (25) Bons d'Émission supplémentaires seront susceptibles de donner lieu à un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum supplémentaire de 5 millions d'euros (majoré de 2,5 millions d'euros en cas d'exercice de l'intégralité des BSA attachés) en plusieurs tranches.
Principales caractéristiques des Bons d'Émission Les Bons d'Émission, d'une durée de 36 mois, obligent leur porteur, à la réception d'une Requête et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions(1), à souscrire à de nouvelles OCABSA, à raison de 20 OCABSA par Bon d'Émission exercé, soit en cas d'exercice de la totalité des trente (30) Bons d'Émission, un total de six cent (600) OCABSA représentant un montant nominal total d'emprunt obligataire de 6 millions d'euros. La Société pourra demander l'exercice des Bons d'Émission afin de permettre l'émission d'OCABSA en plusieurs tranches de 200.000 euros chacune. Par exception à ce qui précède, 5 Bons d'Émission seront exercés simultanément dès l'émission des Bons d'Émission (la « Première Tranche ») donnant ainsi lieu à l'émission d'un nombre total de 100 OCABSA. Cette Première Tranche sera émise au plus tard le 30 juin 2017 (ou à toute autre date convenue entre la Société et Bracknor Fund Ltd.). Les Bons d'Émission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés de l'Investisseur. Les Bons d'Émission ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.
Principales caractéristiques des OCA Les OCA seront réparties en deux catégories, les OCA 1 et les OCA 2, en fonction de leur prix de souscription et de leur parité de conversion ; étant précisé que l'exercice de la Première Tranche donnera lieu à l'émission d'OCA 1 et que l'exercice des 25 Bons d'Émission restants donnera lieu à l'émission d'OCA 2. Les OCA auront une valeur nominale de 10.000 euros chacune et seront souscrites :
Elles ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, les OCA seront automatiquement converties en actions Awox. Elles devront toutefois être remboursées en cas de survenance d'un cas de défaut(2). Les OCA pourront être converties en actions Awox à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après : N = Vn / P « N » correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles Awox à émettre sur conversion d'une OCA ; « Vn » correspondant à la créance obligataire que l'OCA représente (valeur nominale d'une OCA, soit 10 000 euros) ; « P » correspondant à :
À sa seule discrétion, la Société pourra décider, à réception d'une demande de conversion d'OCA, de :
(Vn / P) x C avec : « Vn » correspondant à la créance obligataire que l'OCA représente (valeur nominale d'une OCA, soit 10.000 euros) ; « P » correspondant à
« C » correspondant au plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) à la date de réception par la Société de la demande de conversion. Les OCA ne pourront pas être cédées par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés de l'Investisseur. Par ailleurs, les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.
Principales caractéristiques des BSA Le nombre de BSA attachés à chaque tranche d'OCA sera déterminé par la formule ci-après : N = 50% * (Vn / P) avec « N » correspondant au nombre de BSA attachés à chaque tranche d'OCA « Vn » : correspondant à la créance obligataire que l'OCA représente (valeur nominale d'une OCA, soit 10.000 euros), et « P » correspondant au prix d'exercice des BSA (tel que défini ci-dessous). Les BSA seront immédiatement détachés des OCA. Les BSA ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés de l'Investisseur. Par ailleurs, les BSA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotés. Les BSA pourront être exercés pendant une période de trente-six (36) mois à compter de leur émission (la « Période d'Exercice »). Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d'ajustements éventuels(3)). Le prix d'exercice des BSA sera égal à :
étant précisé, qu'en toute hypothèse, le prix d'exercice des BSA sera au moins égal, au prix d'exercice plancher d'un BSA (soit 2.0713 euros).
Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de l'exercice des BSA Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0011800218). La Société tiendra à jour sur son site internet (www.awox-bourse.com) un tableau de suivi des Bons d'Émission, des OCA, des BSA et du nombre d'actions en circulation.
Incidence théorique de l'émission des OCABSA sur la base du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes à la clôture de l'action Awox précédant le 21 avril 2017 sur les quinze derniers jours, à savoir 2,0713 euros À titre indicatif, l'incidence de l'émission de 100 OCABSA et de la totalité des OCABSA seraient les suivantes :
(*) en supposant l'exercice intégral des 105.010 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis et attribués par la Société, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 420.040 actions nouvelles ainsi que l'attribution définitive de 355.000 actions intégralement soumises à des conditions de performance.
(*) en supposant l'exercice intégral des 105.010 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis et attribués par la Société, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de 420.040 actions nouvelles ainsi que l'attribution définitive de 355.000 actions intégralement soumises à des conditions de performance. Le cours moyen pondéré retenu pour le calcul de la dilution résultant de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA est le plus bas cours moyen pondéré par les volumes à la clôture de l'action Awox précédant le 21 avril 2017 sur les quinze derniers jours, à savoir 2.0713 euros. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.
Engagements de l'Investisseur Jusqu'à la plus tardive des deux dates entre (i) la fin de la période d'engagement de 36 mois et (ii) la conversion et/ou le remboursement de toutes les OCA en circulation, l'Investisseur s'est engagé à ne détenir à aucun moment plus de 4,99% du nombre d'actions composant le capital de la Société (sauf accord de la Société). Notes (1) Conditions de la Requête
(2) Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Awox, l'annonce d'une prise de contrôle de la Société et la survenance d'un changement défavorable significatif (« material adverse change »). (3) Les cas d'ajustements éventuels incluent notamment l'émission de titres avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, majoration de la valeur nominale de l'action par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, distribution de réserves en numéraire ou en nature, fusions ou scissions de la Société, amortissement du capital ou modification de la répartition des bénéfices. Communiqué intégral et original au format PDF : Télécharger le PDF Recevez gratuitement par email les prochains communiqués de la société en vous inscrivant sur www.actusnews.com Receive by email the next press releases of the company by registering on www.actusnews.com, it's free 
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