VISIATIV : Visiativ lance une augmentation de capital avec maintien du DPS pour accélérer son développement dans le cadre de son plan stratégique Next100

• Levée de fonds d'un montant initial de 15,1 M€, pouvant être porté à 17,3 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension

• Prix de souscription : 30 € par action, soit une décote faciale de 25%

• Engagements de souscription à hauteur de 13,5 M€, représentant 90% de la levée de fonds envisagée, dont 5,0 M€ souscrits par Alliativ, holding des dirigeants fondateurs de Visiativ

• Détachement du DPS le 21 novembre et souscription ouverte du 23 novembre au 4 décembre 2017

Lyon, le 16 novembre 2017 - 07h30. Le groupe Visiativ, éditeur et intégrateur de plateformes innovantes, est coté sur Euronext Growth (FR0004029478, ALVIV).

Visiativ annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires d'un montant initial de 15,1 M€, pouvant être porté à 17,3 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension. L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 15 novembre 2017 le visa n°17-594 sur le Prospectus relatif à cette opération, composé du Document de référence enregistré le 12 juillet 2017 sous le numéro R.17-054, de l'actualisation du Document de référence déposée auprès de l'AMF le 15 novembre 2017 sous le numéro D.17-0754-A01 et de la Note d'opération (incluant le résumé du Prospectus).

Cette augmentation de capital, destinée en premier lieu aux actionnaires de Visiativ mais également ouverte à tous les investisseurs, s'effectue à travers l'émission de 502 259 actions nouvelles, susceptible d'être porté à 577 597 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, au prix unitaire de 30 €, représentant une décote faciale de 25% par rapport au cours de clôture de l'action Visiativ le 14 novembre 2017 (40 €).

À travers cette augmentation de capital avec maintien du DPS, Visiativ souhaite renforcer ses fonds propres et ainsi disposer de moyens supplémentaires consacrés à la réalisation de son plan stratégique Next100, qui vise à doubler à nouveau la taille du Groupe d'ici 2020, avec un objectif de 200 M€ de chiffre d'affaires à cet horizon, tout en faisant progresser sa rentabilité.

Pour atteindre cet objectif, Visiativ entend agir sur deux leviers : (i) un développement organique, en réalisant une croissance de l'activité de l'ordre de 10% par an tout au long du plan, soit un volume d'affaires additionnel d'environ 50 M€ sur la période, et (ii) la croissance externe, en procédant à des acquisitions ciblées, créatrice de valeurs et porteuses de synergies, représentant également environ 50 M€ de chiffre d'affaires supplémentaire. Visiativ envisage d'allouer 80% du produit de cette levée de fonds au financement de sa croissance externe.

Dans le sillage des deux dernières années, marquées par une dizaine d'acquisitions, Visiativ entend continuer à mener une politique de croissance externe active, tant dans l'activité Intégration que dans l'activité d'Edition. Cette politique d'acquisitions ciblées sera réalisée dans des conditions économiques performantes, à l'image des dernières opérations de rapprochement réalisées.

En Intégration, déjà leader européen sur SOLIDWORKS, Visiativ souhaite poursuivre l'internationalisation de son pôle à travers des acquisitions en Europe, à l'image du projet d'acquisition en cours de la société suisse c e forum, et contribuer à la consolidation du marché sur 3DEXPERIENCE, en France et en Europe.

Dans l'activité Edition, Visiativ souhaite enrichir la partie applicative de sa plateforme Moovapps afin de proposer une offre enrichie aux entreprises de taille intermédiaire confrontées au défi de la digitalisation.

Laurent Fiard, PDG de Visiativ, déclare à l'occasion du lancement de cette augmentation de capital :

« Nous nous sommes fixé un objectif clair et ambitieux avec le plan Next100 : doubler notre chiffre d'affaires à horizon 2020 tout en faisant progresser notre rentabilité.

Nos précédentes ambitions stratégiques nous avaient permis d'atteindre une première taille significative, en dépassant les 100 M€ de chiffre d'affaires, avec un an d'avance sur le plan initial. À travers cette levée de fonds, nous souhaitons aujourd'hui prolonger cette dynamique en renforçant nos fonds propres afin d'accroître notre potentiel de croissance et notre aptitude à saisir les opportunités d'acquisitions créatrices de valeur, et ainsi affirmer notre statut de société leader dans l'accompagnement de la transformation numérique des entreprises.

Nous avons choisi d'associer l'ensemble de nos actionnaires à cette ambition. Une ambition pleinement partagée par les fondateurs de Visiativ, Christian Donzel et moi-même, qui accompagnent cette levée de fonds afin de témoigner de leur volonté de s'inscrire durablement dans le développement du Groupe. »

Principales modalités de l'augmentation de capital avec maintien du DPS

Capital social avant l'opération

Le capital social de Visiativ est composé de 3 515 818 actions, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de 0,60 € chacune, dont :

• 3 065 158 actions ordinaires admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris ;
• 450 660 actions de préférence dites ADP 2012.

Codes de l'action

Libellé : VISIATIV
Code ISIN : FR0004029478
Mnémonique : ALVIV
ICB Classification : ICB 9533 - Computer Services
Lieu de cotation : Euronext Growth à Paris

Prix de souscription des actions nouvelles

30 € par action (dont 0,60 € de valeur nominale et 29,40 € de prime d'émission), représentant une décote faciale de 25% par rapport au cours de clôture de l'action Visiativ le jour de Bourse précédant le visa de l'AMF sur le Prospectus (soit 40 € le 14 novembre 2017).

Montant brut de l'opération

15 067 770 € pouvant être porté à 17 327 910 € en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Engagements de souscription des dirigeants fondateurs de Visiativ

Audacia, représentant légal des porteurs des 450 660 ADP 2012 en circulation, soit 12,8% du capital, s'est engagé à renoncer à titre gratuit aux DPS qui seront détachés des ADP 2012 au profit de Alliativ, société détenue par Laurent Fiard et Christian Donzel.

Alliativ s'est engagée à souscrire de manière irrévocable à l'augmentation de capital, à hauteur d'un montant total de 5 M€, représentant 33,18% de l'augmentation de capital (hors exercice de la clause d'extension), en souscrivant un total de 1 166 669 DPS de la manière suivante :

• à titre irréductible, les 420 000 DPS, attachés aux actions qu'elle détient à la date des présentes ;
• à titre irréductible, les 450 660 DPS détachés des ADP 2012 gérées Audacia ;
• à titre irréductible, les 148 005 DPS que Monsieur Laurent Fiard s'est engagé à lui céder pour un prix de 1 € par bloc ;
• à titre irréductible, les 148 004 DPS que Monsieur Christian Donzel s'est engagé à lui céder pour un prix de 1 € par bloc.

Laurent Fiard et Christian Donzel se sont engagés à céder le solde de leurs DPS non exercés par Alliativ, soit 355 891 DPS (respectivement 190 383 pour Laurent Fiard et 165 508 pour Christian Donzel), pour un prix de 1 euro par bloc de DPS au profit des 12 investisseurs tiers.

Engagements de souscription d'investisseurs tiers

Aux termes d'engagements de souscription signés le 14 novembre 2017, 12 investisseurs tiers, non actionnaires à la date du visa ou non membres du concert, se sont engagés de manière irrévocable à souscrire à titre irréductible et réductible à l'augmentation de capital à hauteur d'un montant total de 8 548 770 € représentant 56,74% de l'augmentation de capital (hors exercice de la clause d'extension). Ces investisseurs tiers se réservent la possibilité d'acquérir des DPS sur le marché, ce qui pourrait avoir un impact sur le cours des actions et/ou des DPS de la société.

Au total, les engagements irrévocables de souscription à titre irréductible et réductible des dirigeants fondateurs ainsi que ceux des investisseurs tiers représentent 89,92% du montant brut de l'opération (hors exercice de la Clause d'Extension).

Modalités de souscription

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :

• aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 20 novembre 2017, qui se verront attribuer des DPS, étant précisé qu'un DPS sera attribué tant aux titulaires d'actions ordinaires qu'aux titulaires d'actions de préférence dites ADP 2012 ;
• aux cessionnaires des DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire :

• à titre irréductible à raison de 1 action nouvelle pour 7 actions existantes possédées (7 DPS permettront de souscrire 1 action nouvelle au prix de 30 € par action) ; et
• à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Cotation des droits préférentiels de souscription

Les DPS seront négociés sur Euronext Growth Paris à compter du 21 novembre 2017 jusqu'à la clôture de la période de négociation, soit jusqu'au 30 novembre, sous le code ISIN FR0013296530. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 21 novembre 2017. Les DPS pourront être acquis ou cédés sur le marché pendant leur période de cotation, entre le 21 et le 30 novembre inclus. À défaut de souscription avant le 4 décembre 2017 ou de cession de ces DPS avant le 30 novembre 2017, ils deviendront caducs à la clôture de la séance de Bourse et leur valeur sera nulle.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

1,25 € (sur la base du cours de clôture de l'action Visiativ le 14 novembre 2017, soit 40 €). Le prix de souscription des actions nouvelles fait apparaitre une décote de 22,58% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Engagements d'abstention et de conservation

• Engagement d'abstention de la Société

180 jours à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles décrites dans le Prospectus.

• Engagement de conservation

Les actionnaires fondateurs, à savoir Laurent Fiard et Christian Donzel, ont chacun souscrit un engagement de conservation d'une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison de l'augmentation de capital portant uniquement sur les actions Visiativ qu'ils détiennent, directement ou indirectement, avant la réalisation de l'opération, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Calendrier indicatif de l'opération

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus visé le 15 novembre 2017 sous le n°17-594 par l'Autorité des marchés financiers (AMF), composé du Document de référence enregistré le 12 juillet 2017 sous le numéro R.17-054, de l'actualisation du Document de référence déposée auprès de l'AMF le 15 novembre 2017 sous le numéro D.17-0754-A01 et de la Note d'opération (incluant le résumé du Prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de Visiativ ainsi qu'en version électronique sur les sites internet de la société (www.visiativ.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risque

En complément des facteurs de risque décrits au chapitre 4 du Document de Référence, l'investisseur est invité à prendre en considération les facteurs de risques complémentaires figurant au chapitre 3 de l'actualisation du Document de référence ainsi qu'au chapitre 2 de la Note d'opération.

Partenaires de l'opération

À propos de Visiativ

Editeur et intégrateur de solutions logicielles innovantes, Visiativ accélère la transformation numérique des entreprises grâce à sa plateforme collaborative et sociale orientée métier. Positionné sur les entreprises du mid-market depuis sa création en 1987, le groupe Visiativ a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires de 106M€ et détient un portefeuille de clientèle diversifiée, composé de plus de 14 000 clients. Couvrant l'ensemble des pôles économiques français et présent en Suisse et au Maroc, Visiativ compte près de 600 collaborateurs. Visiativ (code ISIN FR0004029478, ALVIV) est coté sur Euronext Growth à Paris. L'action est éligible au PEA, PEA-PME et FCPI/FIP en tant qu'entreprise qualifiée « entreprise innovante » par Bpifrance.

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