Tonner Drones lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 5,0 M€Communiqué de presse Tonner Drones lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 5,0 M€
Cannes, le 12 mars 2024 à 8h00 Tonner Drones (FR001400H2X4 – ALTD) (la « Société »), société développant des drones et des technologies associées, notamment pour les secteurs de la logistique, de la défense et de la sécurité privée et publique, annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant brut de 4.977.279,00 € par l’émission de 199.091.160 actions nouvelles au prix unitaire de 0,025 €, représentant une décote faciale de 97,22% par rapport au cours de clôture du 11 mars 2024 (0,90 €), avec une parité de 120 actions nouvelles pour 1 action existante (l’ « Augmentation de Capital »). RAISONS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL Cette Augmentation de Capital marque la fin de la phase de restructuration financière et de reprise de Tonner Drones engagée depuis mai 2023 par un nouveau management et un nouveau groupe d’investisseurs. La nouvelle direction, menée par Messieurs Bradley TAYLOR et Jean-François OTT, s’est en effet engagée dans une stratégie de réduction drastique du besoin de trésorerie mensuel de Tonner Drones, abaissant ce dernier de l’ordre de 200.000 € à 50.000 €, notamment en réduisant l’effectif de la Société et déménageant dans des locaux plus adaptés en termes de taille et moins onéreux1. Tonner Drones a publié son rapport financier semestriel 2023 le 22 février 2024 et publiera ses résultats annuels 2023 et son rapport financier annuel 2023 au plus tard le 30 avril 2024. L’année 2023 a été consacrée à restructurer la Société et des charges non-récurrentes ont dû être engagées afin de réduire les coûts de structure de Tonner Drones et préparer son développement futur. La Société anticipe en conséquence un chiffre d’affaires 2023 réduit et une situation déficitaire compte tenu, d’un premier semestre 2023 avec un chiffre d’affaires de 88.216 euros et d’un résultat net de -8.829.451 euros1 et d’un seconde semestre 2023, consacré à la restructuration de Tonner Drones ayant notamment généré des frais juridiques significatifs. Les actionnaires et les investisseurs doivent ainsi s’attendre à des pertes importantes au titre de l’exercice 2023. La présente Augmentation de Capital vise à assainir la situation financière de Tonner Drones et à permettre au management de se concentrer dès le 2ème trimestre 2024 sur la reconstruction de l’entreprise. La nouvelle stratégie de la Société, visant à créer de la valeur pour l’ensemble des actionnaires, repose sur les piliers suivants :
Dans le cadre de son orientation stratégique vers le secteur de la défense, Tonner Drones a notamment initié en septembre 20233 une collaboration avec le groupe de défense ukrainien Techaviacom, lui permettant de valoriser un stock d’équipements détenu par Tonner Drones issus des anciennes activités de Delta Drone. Techaviacom et Tonner Drones étudient les moyens d’approfondir leur collaboration créatrice de valeur pour les deux parties. Pour le nouveau management de Tonner Drones, le secteur des drones et technologies associées reste un marché encore fragmenté, dans lequel il existe de nombreux acteurs de taille réduite opérant sur une partie de la chaîne de valeur de l’industrie des drones que cela soit en termes de logiciels ou de matériel avec d’excellentes équipes. En tant que société cotée disposant de l'expertise managériale et du soutien financier nécessaires, Tonner Drones est bien placée pour se positionner en tant qu’agrégateur de l'industrie des drones sur l’ensemble de sa chaîne de valeur afin de créer de la valeur pour ses actionnaires. Afin d’assurer son financement au moins sur les 12 prochains mois, Tonner Drones a opté pour un mode de financement classique, à travers une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, permettant ainsi à l’ensemble des actionnaires actuels, mais également à de nouveaux investisseurs, de prendre part au financement et au nouvel avenir de Tonner Drones. Le management de Tonner Drones est opposé au programme de financement en fonds propres prenant la forme d’Equity Line avec l’émission d’actions nouvelles à un prix variable fonction du cours de bourse de l’émetteur. Tonner Drones a trouvé des investisseurs qui étaient prêts à racheter l’ensemble des obligations convertibles en actions (« OCA ») détenues par Yorkville Advisors et a ainsi pu mettre fin à son contrat d’Equity Line4. Ces mêmes investisseurs se sont engagés dans le cadre de l’Augmentation de Capital à souscrire à titre libre à l’opération par voie de compensation de créances avec le montant des OCA qu’ils détiennent et à apporter 1.078.516 € supplémentaire en espèces, correspondant à des engagements de souscription portant sur un montant total de l’ordre de 2,6 millions d’euros. Après les augmentations de capital réservées réalisées en août 20235, le président du conseil d’administration de la Société démontre une nouvelle fois son engagement en participant à l’Augmentation de Capital à travers un engagement de souscription d’un montant d’un million d’euros par compensation de créances et détiendrait ainsi 20,06% du capital de la Société en cas de réalisation de l’Augmentation de Capital à 100%. L’objectif du président du conseil d’administration est de maintenir sa position d’actionnaire de référence de la Société sur le long terme. Cette Augmentation de Capital, destinée en premier lieu aux actionnaires de Tonner Drones mais également ouverte à tous les investisseurs, a comme principaux objectifs de :
Messieurs Jean-François OTT et Brad TAYLOR, respectivement Président du Conseil d’administration et Directeur Général de la Société, déclarent : « Cette levée de fonds vise à parachever la restructuration de Tonner Drones opérée depuis mai 2023 ainsi que sa réorientation stratégique, notamment sur le secteur des drones pour les industries de la défense et de la sécurité privée et publique. Nous avons opté pour une opération de financement avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires afin de fédérer le plus grand nombre d’actionnaires historiques de la Société et de nouveaux investisseurs autour de notre projet de développement pour Tonner Drones, et avons l’intention de ne plus recourir aux programmes de financement par Equity Line. ». PRINCIPALES MODALITÉS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL Capital social avant l’opération A la date de lancement de l’opération, le capital social de Tonner Drones est composé de 1.659.093 actions, intégralement souscrites et entièrement libérées, d’une valeur nominale de 0,025 € chacune, admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Codes de l’action Tonner Drones
Nature de l’opération La levée de fonds proposée par la Société porte sur une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »), à raison de 120 Actions Nouvelles pour 1 action existante, à travers l’émission de 199.091.160 Actions Nouvelles. Les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital porteront jouissance courante et feront l’objet d’une demande d’inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth Paris sous le même code ISIN (FR001400H2X4 – Mnémonique : ALTD). Cadre juridique de l’opération Faisant usage des délégation conférée par la 3ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société réunie le 27 janvier 2023, le Conseil d’administration de Tonner Drones, lors de sa séance du 1er mars 2024, a décidé de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie, a arrêté le principe d’une augmentation de capital réalisée avec maintien du DPS des actionnaires et a conféré tous pouvoirs au Directeur Général à l’effet de procéder au lancement de l’émission ou d’y surseoir. Le 11 mars 2024, le Directeur Général, faisant usage de la subdélégation conférée par le Conseil d’administration réuni en date du 1er mars 2024, a décidé de procéder au lancement d’une augmentation de capital avec maintien du DPS des actionnaires dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué, ainsi que dans un avis aux actionnaires qui sera publié le 13 mars 2024 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (« BALO »). Prix de souscription des Actions Nouvelles Le prix de souscription a été fixé à 0,025 € par Action Nouvelle, correspondant à la valeur nominale par action. Le prix de souscription ne sera donc assorti d’aucune prime d’émission. Montant maximum de l’Augmentation de Capital et nombre maximum d’Actions Nouvelles Le montant brut de l’Augmentation de Capital s’élève à 4.977.279,00 € correspondant à l’émission de 199.091.160 Actions Nouvelles. Période de souscription La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 18 mars 2024 au 27 mars 2024 inclus. Droit préférentiel de souscription Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action inscrite sur son compte-titres à l’issue de la séance de bourse du 15 mars 2024. Afin de garantir cette inscription en compte-titres à cette date, l’exécution des ordres réalisés sur les actions existantes sur le marché Euronext Growth Paris doit intervenir au plus tard le 13 mars 2024. La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes qui se verront attribuer un DPS par action existante détenue et (ii) aux cessionnaires des DPS. Chacun des titulaires de DPS pourra souscrire :
Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les titulaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché Euronext Growth Paris du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché Euronext Growth Paris pendant la période de cotation des DPS, sous le code ISIN FR001400ONI6. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible. Il est précisé que 30 actions sont auto-détenues par la Société. Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 18 mars 2024 et le 27 mars 2024 inclus et payer le prix de souscription correspondant de 0,025 € par Action Nouvelle, en espèces et/ou par compensation de créances. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 27 mars 2024 à la clôture de la séance de Bourse. Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Demandes de souscription à titre libre En sus de la possibilité de souscrire à titres irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées, toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à l’Augmentation de Capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital, étant précisé que le Directeur Général de la Société disposera de la faculté de répartir librement les Actions Nouvelles non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre. Cotation des droits préférentiels de souscription Les actionnaires de Tonner Drones recevront un (1) DPS pour chaque action détenue (soit au total 1.659.093 DPS émis). Chaque actionnaire détenant un (1) DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 120 Actions Nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,025 €. Les DPS seront cotés et négociés sur Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400ONI6 entre le 14 mars 2024 et le 25 mars 2024 inclus. A défaut de souscription ou de cession, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Valeur théorique des droits préférentiels de souscription 0,8678 € (sur la base du cours de clôture de l’action au 11 mars 2024, soit 0,90 €). Le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaitre une décote de 22,44% par rapport à la valeur théorique après détachement du DPS. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la période de négociation du DPS, ni de la valeur de l’action Tonner Drones ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les DPS détachés des actions auto-détenues de la Société au 14 mars 2024 seront cédés sur Euronext Growth Paris avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. Limitation du montant de l’Augmentation de Capital Dans le cas où les souscriptions recueillies à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre n’auraient pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’Augmentation de Capital au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 3.732.929,25 €, correspondant à 75% du montant brut de l’Augmentation de Capital. Il est rappelé que la Société a reçu des engagements de souscription à hauteur d’un montant de 4.977.279,00 €, représentant 100% de l’Augmentation de Capital. Etablissements domiciliataires – Versement des souscriptions Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements de fonds par des actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus jusqu’au 27 mars 2024 (inclus) auprès de leur intermédiaire habilité. Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements de fonds par des actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus jusqu’au 27 mars 2024 (inclus) auprès d’Uptevia (90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex) Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces et/ou par compensation de créances. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Uptevia (90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex), qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles. Restrictions de placement La vente des Actions Nouvelles et des DPS peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Garantie L’Augmentation de Capital ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Il est cependant précisé que la Société a reçu des engagements de souscription dont le montant total représente 100% de l’augmentation de capital. Engagements de souscription Aux termes d’engagements irrévocables de souscription pris envers la Société, 14 actionnaires et investisseurs se sont engagés à souscrire les Actions Nouvelles pour un montant total de 4.977.279 €, représentant 100% du montant de l’Augmentation de Capital, dont 2.418.516 € en espèces et 2.558.763 € par compensation de créances. Il est précisé qu’en cas d’allocation partielle, leurs souscriptions respectives seront prioritairement libérées par compensation de créances, le cas échéant. Les engagements de souscription sont répartis comme suit :
Ott Heritage, société contrôlée par Monsieur Jean-François OTT, Président du Conseil d’administration de la Société, s’est engagées en qualité d’actionnaire de la Société, à passer l‘ordre suivant à titres irréductible et réductible :
La Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires. Il est précisé qu’aucun autre mandataire social que Monsieur Jean-François OTT ne participe à l’Augmentation de Capital.
Les nouveaux investisseurs listés ci-dessous se sont engagés à passer les ordres suivants à titre libre :
Il est précisé que les engagements de souscription de nouveaux investisseurs ne sont pas rémunérés.
Les investisseurs listés ci-dessous se sont engagés à passer les ordres suivants à titre libre, étant précisé que leurs souscriptions (i) ne devront être servies qu’à hauteur du montant strictement nécessaire pour que l’Augmentation de Capital soit réalisée à hauteur de 100%, réparti entre lesdits investisseurs au prorata de leurs engagements respectifs, et (ii) seront en conséquence réduites à due proportion.
Au titre de ces engagements de souscription à titre libre visant à assurer la réalisation de l’Augmentation de Capital à 100%, les investisseurs ci-dessus percevront une commission d’un montant global de 275.752,12 € prélevée sur le produit brut de l’Augmentation de Capital. Cette commission sera due en intégralité indépendamment du nombre d’Actions Nouvelles effectivement souscrit par les Investisseurs dans le cadre de l’Augmentation de Capital. En cas de réalisation de l’Augmentation de Capital à hauteur de 100%, cette commission représenterait 5,54% du produit brut de l’Augmentation de Capital. Produit net de l’Augmentation de Capital Le produit net de l’Augmentation de Capital (correspondant au montant brut diminué de l’ensemble des frais relatifs à l’Augmentation de Capital, en ce compris le montant des commissions dues aux investisseurs qui se sont engagés à souscrire à titre libre à l’Augmentation de Capital afin d’assurer sa réalisation à 100%) s’élèverait à environ 4,6 M€ en cas de réalisation de l’Augmentation de Capital à 100%. Engagements d’abstention et de conservation Aucun engagement d’abstention ou de conservation n’a été pris dans le cadre de l’Augmentation de Capital. Arrêt de la ligne d’Equity Line conclu avec Yorkville Advisors, Mécanisme d’Equitization et Endettement de la Société Le 29 février 2024, des investisseurs ont racheté l’ensemble des obligations convertibles en actions détenues par Yorkville Advisors et la Société a ainsi pu mettre fin à ses relations avec Yorkville Advisors au 1er mars 2024. Le management a l’intention d’arrêter de se financer au travers de tout type de produits à prix d’émission d’actions nouvelles variable. Le seul mécanisme d’émission d’actions nouvelles à prix variable fonction du cours de bourse encore actif à la date du présent communiqué correspond au programme d’equitization des dettes mis en place dans le cadre d’une convention de fiducie relative à la fiducie existante (la « Fiducie A ») conclue le 15 septembre 2022 entre la Société et le fiduciaire Equitis Gestion, et modifiée le 3 janvier 2023 puis le 7 juin 2023. Sous réserve de l’accord des constituants bénéficiaires de la Fiducie A et de la conclusion d’un nouvel avenant à la convention de fiducie avant la fin de la période de souscription, il est envisagé que la Fiducie A souscrive à l’augmentation de capital par voie de compensation de créances à hauteur de 250.000 €. Si cette souscription par la Fiducie A ne pouvait avoir lieu pour une quelconque raison, Tonner Drones procèderait alors au remboursement en espèces de cette somme. A l’issue de l’augmentation de capital, le solde des créances détenues par la Fiducie A sur Tonner Drones serait de l’ordre de 2,1 M€. A l’instar du contrat d’obligations convertibles en actions, Tonner Drones souhaite mettre fin à ce produit à prix variable. Cependant, d’ici là, la Fiducie A pourra continuer à « equitizer » la créance qu’elle détient sur Tonner Drones avec une restriction de vente plafonnée à 13,5% maximum du volume quotidien. A l’issue de l’Augmentation de Capital, compte tenu notamment des engagements de souscription par compensation de créances et des remboursements prévus grâce au produit net de l’opération, l’endettement financier brut de la Société sera d’un montant de l’ordre de 6,25 millions d’euros sans échéance à court terme. Ces dettes financières comprennent :
CALENDRIER DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
MODALITÉS DE SOUSCRIPTION L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du DPS des actionnaires et faculté de souscription à titre irréductible, à titre réductible et à titre libre. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription, en espèces et/ou par compensation de créances.
Vous disposez de DPS attachés à vos actions Tonner Drones, qui vous permettent de souscrire en priorité aux Actions Nouvelles en appliquant la parité de 120 Actions Nouvelles pour 1 DPS à titre irréductible. Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions à titre irréductible effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre réductible jusqu’au 27 mars 2024 le nombre d'Actions Nouvelles que vous souhaitez, en faisant parvenir votre demande, en même temps que votre demande de souscription à titre irréductible, auprès de votre intermédiaire financier habilité.
Vous pouvez souscrire à l’Augmentation de Capital de deux manières :
Mardi 12 mars 2024, 08h01 - LIRE LA SUITE
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