TESSI : COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ TESSI INITIEE PAR PIXEL HOLDING

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE

A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

TESSI

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

PIXEL HOLDING

Un projet de note en réponse a été établi et déposé par TESSI auprès de l'AMF le 12 janvier 2017, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de TESSI (www.tessi.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

TESSI

177 Cours de la Libération

38100 – GRENOBLE

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de TESSI seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera publié, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.

1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Pixel Holding, société par actions simplifiée au capital de 1.174.340,90 euros, dont le siège social est situé 30 bis rue Sainte-Hélène à Lyon (69002), dont le numéro d'identification est 820 503 621 RCS Lyon (« Pixel Holding » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux autres actionnaires de la société TESSI, société anonyme au capital de 5.595.356¹ euros, dont le siège social est situé 177, cours de la Libération et du Général de Gaulle à Grenoble (38100), dont le numéro d'identification est 071 501 571 RCS Grenoble (« Tessi » ou la « Société »), d'acquérir dans les conditions décrites dans le projet de note d'information déposé auprès de l'AMF le 12 janvier 2017 (le « Projet de Note d'Information »), la totalité de leurs actions TESSI dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dont les conditions sont décrites ci-dessous (l'« Offre »).

Les actions émises par la Société sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0004529147 (mnémonique TES).

L'Initiateur est détenu à 100% par la société Pixel Holding 2 SAS, elle-même détenue à (i) 77,07% du capital social et des droits de vote par HLDI, société par actions simplifiée de droit français (cette dernière étant contrôlée par le groupe Dentressangle Initiatives SAS), et à (ii) 22,93% du capital social et des droits de vote par HLD Europe, société en commandite par actions de droit luxembourgeois.

L'Offre porte sur la totalité des actions existantes de TESSI non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du dépôt de l'Offre, ce nombre étant déterminé comme suit :

soit un nombre maximum de 1.283.757 actions TESSI représentant 45,89% du capital et 45,77% des droits de vote sur la base d'un nombre total de 2.797.678 actions et de 2.804.875 droits de vote théoriques de la Société. Il n'existe pas d'autres titres ou instrument financier pouvant donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou aux droits de vote de Tessi.

Le prix de l'Offre est de 132,25 euros par action avant détachement du dividende extraordinaire et de 108,07 euros après détachement du dividende extraordinaire, sous condition de l'approbation d'une distribution exceptionnelle de réserves et de primes d'un montant de 67.647.854,04 euros, soit 24,18 euros par action TESSI, par l'assemblée générale mixte des actionnaires de TESSI devant se tenir le 22 février 2017, le détachement du dividende étant prévu le 23 février 2017 et la mise en paiement le 27 février 2017.

L'Offre fait suite au franchissement à la hausse par l'Initiateur, le 12 janvier 2017, du seuil de 30% du capital de TESSI dans le cadre de la cession d'un bloc d'actions TESSI négocié hors marché par un groupe d'actionnaires au profit de Pixel Holding ; elle revêt donc un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L.433-3 I du Code monétaire et financier.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par (i) le Crédit Industriel et Commercial (CIC) (ci-après l'« Etablissement Garant et Présentateur »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre ainsi que par (ii) Kepler-Cheuvreux en qualité d'établissement présentateur (l' « Etablissement Présentateur »).

2. CONTEXTE DE L'OFFRE

Tessi est active dans différents domaines et est structurée en trois pôles d'activités : (i) TESSI Documents Services, (ii) CPoR Devises et (iii) TESSI Customer Marketing.

L'Initiateur, considérant que les principaux atouts de TESSI sont les suivants :

• une position forte en France sur des activités qui requièrent des savoir-faire techniques et technologiques ;
• une capacité à se développer non seulement en France, mais aussi à l'international ces dernières années à travers la réalisation de plusieurs acquisitions ;

s'est rapproché des principaux actionnaires de la Société.

Dans ce contexte, l'Initiateur et les principaux actionnaires (à savoir Monsieur Marc Rebouah, Monsieur Julien Rebouah, Madame Yvonne Rebouah, Madame Corinne Rebouah et la société Faccino) ont conclu le 31 mai 2016 un contrat de cession portant sur 1.513.921 actions TESSI (le

« Contrat de Cession »). Aux termes du Contrat de Cession, modifié par voie d'avenants en date du 12 juillet 2016, du 5 octobre 2016, du 16 décembre 2016 et du 6 janvier 2017, l'Initiateur a acquis le

12 janvier 2017 auprès de Monsieur Marc Rebouah, Monsieur Julien Rebouah, Madame Yvonne Rebouah, Madame Corinne Rebouah et la société Faccino, 1.513.921 actions TESSI au prix de 131,92 euros par action TESSI (la « Cession d'Actions »).

La Cession d'Actions ayant eu pour conséquence le franchissement à la hausse par l'Initiateur, le 12 janvier 2017, du seuil de 30% du capital de TESSI, le projet d'Offre s'inscrit dans le cadre de l'obligation faite à l'Initiateur par l'article L.433-3 I du Code monétaire et financier, de déposer une offre publique visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de Tessi.

L'Initiateur a indiqué que ce projet d'Offre s'intégrait tant dans la stratégie de HLDI que de HLD Europe, qui consiste à développer un portefeuille de participations dans différents secteurs.

En effet, TESSI est dans une phase de changement et d'investissements notamment à l'international qui, s'ils sont bien exécutés, permettront la poursuite de sa croissance en complétant son offre de service et sa couverture géographique.

Positionnée sur des secteurs en pleine évolution, TESSI doit aussi en permanence adapter ses coûts pour faire face à certains segments d'activité en décroissance (traitement de chèques notamment). HLDI et HLD Europe sont prêts à continuer la politique d'investissement nécessaire à la poursuite du développement international de TESSI et au renforcement de son leadership en France, et pour ce faire, le cas échéant, à réserver la capacité distributive future de la société en priorité au soutien de sa politique d'acquisitions.

En outre, la Société a la nécessité d'investir dans les technologies nouvelles dans un marché en mutation, afin d'éviter le risque de banalisation.

L'Initiateur a en outre indiqué que l'Offre permettra d'offrir aux actionnaires de TESSI une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation et ce, dans un contexte de rotation du flottant faible sur le marché Euronext Paris.

Les conditions financières de l'Offre ont fait l'objet d'un examen par le cabinet Sorgem Evaluation, désigné en qualité d'expert indépendant, dont les conclusions sont présentées au paragraphe du présent projet communiqué.

3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration de la Société se sont réunis le 12 janvier 2017, sur convocation faite conformément aux statuts de la Société, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil d'administration, à savoir, Monsieur Vincent Menez, Monsieur Jean- Louis Savoye, Madame Nathalie Gak, Madame Marine Drumain Dentressangle, Monsieur Jean- Hubert Vial, Monsieur Michel Angé (membre indépendant) et la société Fondelys (représentée par Monsieur Henri Dufer) (membre indépendant), étaient présents.

Les débats et le vote sur l'avis motivé du Conseil d'administration se sont tenus sous la présidence de Monsieur Vincent Menez, en sa qualité de président de la Société.

Préalablement à la réunion, les membres du Conseil d'administration ont eu connaissance :

1. du projet de note d'information établi par l'Initiateur contenant les caractéristiques du projet d'Offre et comprenant notamment des éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par le Crédit Industriel et Commercial (CIC) et Kepler-Cheuvreux ;
2. du rapport du cabinet Sorgem Evaluation, expert indépendant ; et
3. du projet de note en réponse de TESSI établi conformément aux dispositions des articles 231- 19 et 231-26 du règlement général de l'AMF.

A la demande de l'expert indépendant, la direction générale de TESSI a confirmé, en fonction de sa meilleure appréciation possible (les comptes audités et approuvés par le conseil d'administration de TESSI devant être disponibles au mois d'avril 2017) que le résultat opérationnel 2016 estimé de TESSI n'excèderait pas 50 millions d'euros. Ce chiffre doit être mis en perspective au regard, d'une part, d'une croissance du chiffre d'affaires à périmètre constant de l'ordre de 12% au 30 septembre 2016 par rapport au 30 septembre 2015, d'autre part, d'une baisse de la marge opérationnelle de près d'un point à périmètre constant. En conséquence, à périmètre constant, le résultat opérationnel de 50 millions d'euros au plus traduit une progression à périmètre constant d'environ 3%.

Dans le cadre de son avis motivé, le Conseil d'administration a constaté que :

• « le rapport de l'expert indépendant conclut au caractère équitable de l'offre pour les porteurs de titres à un prix de 132,25 euros, et ce après avoir appliqué et comparé les principales méthodes de valorisation des titres ;
• la mise en place d'un prêt intragroupe et d'une nouvelle dette bancaire senior (permettant notamment, de distribuer le dividende extraordinaire), qui accompagne l'Offre, ne fait pas peser de risque à la Société et n'obère pas sa capacité de développement. La distribution du dividende extraordinaire maintient le ratio de levier à un niveau jugé modéré par l'expert indépendant et le nouveau financement mis en place ne compromet pas la capacité de la société à respecter les remboursements prévus et les covenants de sa dette bancaire senior. »

Le Conseil d'administration a en conséquence décidé d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté, estimant que l'Offre est conforme aux intérêts :

• « de la Société, puisque cette Offre permettra au groupe TESSI de poursuivre sa politique de croissance et d'expansion internationale. Les principaux dirigeants opérationnels de TESSI et de ses filiales seront maintenus à leur poste à l'issue de l'Offre et entendent poursuivre la stratégie mise en place ces dernières années tout en lui offrant de nouvelles perspectives grâce aux nouveaux moyens mis à disposition de TESSI par l'Initiateur ;
• de ses actionnaires, puisque le prix proposé par l'Initiateur de 132,25 euros par action de la Société est considéré comme équitable par l'expert indépendant et valorise correctement les actions détenues par les actionnaires. Le rapport de l'expert indépendant conclut en ces termes : « En conclusion, nous considérons que le Prix d'Offre de 132,25 euros est équitable pour les porteurs de titres de la Société » ; et
• de ses salariés, puisque l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la société en matière d'emploi et de gestion des relations sociales et des ressources humaines. »

Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d'administration a recommandé à ceux des actionnaires de la Société qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate, d'apporter leurs actions à l'Offre.

La décision a été prise à l'unanimité des membres présents.

Conformément à l'article 231-19 6° du Règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration qui détiennent des actions dans le capital de la Société ont indiqué leurs intentions relativement à l'Offre :

• Monsieur Michel ANGÉ, qui détient 100 actions TESSI, a indiqué vouloir respecter l'esprit des codes de gouvernance qui recommandent que les administrateurs indépendants détiennent un nombre d'actions significatif et en conséquence son intention de ne pas apporter à l'Offre la totalité des actions TESSI qu'il détient ;
• la Société FONDELYS, représentée par Monsieur Henri DUFER, qui détient 99 actions TESSI, a indiqué, de la même façon, vouloir respecter l'esprit des codes de gouvernance qui recommandent que les administrateurs indépendants détiennent un nombre d'actions significatif, et en conséquence son intention de ne pas apporter à l'Offre la totalité des actions TESSI qu'elle détient ;
• les autres membres du Conseil d'administration ne détiennent aucune action de la Société.

Le Conseil d'administration a par ailleurs décidé que les 138 actions auto-détenues par la Société au 10 janvier 2017 ne seraient pas apportées à l'Offre.

La délibération du Conseil d'administration contenant l'avis motivé est reproduit dans son intégralité en section 4 du projet de note en réponse de la Société.

4. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Le Conseil d'administration de la Société a ratifié, lors de sa réunion 12 janvier 2017, la désignation du cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Messieurs Maurice Nussenbaum et Teddy Guerineau, en qualité d'expert indépendant.

Dans le cadre de son rapport, lequel est intégralement reproduit en section 9 du projet de note en réponse de la Société, l'expert indépendant a rendu les conclusions suivantes :

• « L'Offre s'accompagne d'opérations connexes relatives à la mise en place d'un prêt intragroupe et d'une nouvelle dette bancaire senior permettant, notamment, de distribuer un dividende extraordinaire. Cette distribution ainsi que la mise en place de nouveaux financements ne font pas peser de risque à la Société, en termes de respect des covenants et de condition de remboursement, et n'obèrent pas sa capacité de développement. Si les nouveaux financements obtenus par la Société ont été conclus sur la base d'un spread de crédit plus important que celui correspondant au risque intrinsèque de la Société, cet élément n'affecte pas l'appréciation du caractère équitable du Prix d'Offre qui est lié à sa cohérence par rapport à l'analyse multicritère de la valeur du titre.
• Le Prix d'Offre fait apparaître une très légère prime par rapport au prix par action obtenu par la Famille Rebouah, actionnaire historique de la Société disposant d'une connaissance approfondie de ses activités et de ses perspectives, aux termes d'un processus d'enchère.
• Le Prix d'Offre s'inscrit dans la fourchette des valeurs obtenues par la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie, sachant que l'Initiateur, sélectionné au terme du processus d'enchère mentionné précédemment, est un holding d'investissements qui n'a pas la possibilité de dégager de synergies avec la Société et que celle-ci a été évaluée sur la base d'une structure financière optimisée et de son spread de crédit sur une base stand alone. Plus spécifiquement, le Prix d'Offre fait apparaître une prime de 7,9% par rapport à la fourchette basse et une décote de -13,9% par rapport à la fourchette haute de cette approche.
• Le Prix d'Offre fait apparaître des décotes par rapport au cours spot (-13,3%) et aux moyennes de cours calculées à la date d'annonce de la cession du Bloc et de l'Offre (-8,4% et -6,7% par rapport respectivement aux moyennes à un et trois mois). Cependant, ces décotes reflètent, sans doute, une sur-réaction des investisseurs et du cours de la Société à un flux de nouvelles positives, dans un contexte de liquidité limitée du titre.

En conclusion, nous considérons que le Prix d'Offre de 132,25 euros est équitable pour les porteurs de titres de la Société. »

5. CONTACTS

Actus

Amalia Naveira / Relations investisseurs

Marie-Claude Triquet / Relations presse

Tél. 33 (0)4 72 18 04 90

anaveira@actus.fr / mctriquet@actus.fr

¹ Calculé sur la base d'un capital composé de 2.797.678 actions au 31 décembre 2016.

² Dont 138 actions auto-détenues. Source : information transmise par la Société au 10 janvier 2017.