SEQUANA : Décision de la High Court of Justice de Londres du 10 février 2017

Communiqué de presse
Boulogne-Billancourt, le 10 février 2017

La High Court of Justice de Londres a rendu sa décision

Sequana fait appel et considère qu'elle a des arguments juridiques forts à faire valoir

Sequana bénéficie d'un sursis à exécution de cette condamnation (138 M$) en 1ère instance

A la suite du jugement rendu par la High Court of Justice le 11 juillet 2016 dans le litige opposant Sequana à BAT Industries plc et sa filiale BTI 2014 LLP (ensemble BAT), des audiences complémentaires se sont tenues les 13 et 16 janvier 2017 afin de permettre au juge de statuer sur le montant des réparations dues par Sequana à BAT Industries plc, la répartition des frais de défense exposés et la possibilité offerte aux parties de faire appel des décisions rendues en 1^ère instance.

Sequana étudie le jugement qui vient d'être rendu et évalue les différentes options pour assurer sa défense en appel et faire face à ses éventuelles obligations. La société communiquera prochainement sur les moyens qu'elle entend mettre en œuvre pour assurer sa défense et protéger ses intérêts.

La décision rendue par la High Court of Justice n'a d'effet qu'à l'égard de Sequana et ne crée pas d'engagement direct vis-à-vis de ses filiales Arjowiggins et Antalis.

Pour rappel, la High Court of Justice a rendu un premier jugement le 11 juillet 2016 ayant :

• débouté BAT de l'ensemble de ses demandes fondées sur le Companies Act, reconnaissant la validité des décisions prises par les administrateurs de la filiale anglaise de Sequana en 2008 et 2009, dans le respect de leurs devoirs ;
• débouté BAT de la partie de ses demandes fondées sur l'Insolvency Act relative au 1^er dividende de décembre 2008 de 443 millions d'euros et admis l'action engagée par BAT relative au 2^nd dividende de 135 millions d'euros payé en mai 2009, au motif que cette distribution, en ce qu'elle était liée à la cession de Windward Prospects Ltd par Sequana, entrait dans le champ de l'article 423 de l'Insolvency Act. Le juge n'avait pas, à ce stade, fixé le montant des dommages du fait de cette 2^nde distribution de dividendes mais avait alors déclaré que la simple restitution n'était pas la condamnation qu'il envisageait alors.

Dans son deuxième jugement rendu le 10 février 2017, la High Court of Justice a décidé :

• d'ordonner le paiement parSequana à BAT d'une somme de 138,4 M$ au titre de l'article 423 de l'Insolvency Act, montant qui pourra être majoré de toute autre somme que BAT aurait à payer au titre de la dépollution des sites concernés aux États-Unis, sans pour autant que l'indemnisation de Sequana puisse dépasser le montant du dividende (135 M€) majoré des intérêts ;
• de permettre aux parties de faire appel de ses jugements du 11 juillet 2016 et du 10 février 2017 ;
• d'assortir sa décision du 10 février 2017 d'un sursis à exécution dans l'attente de l'arrêt qui devra être rendu par la Cour d'appel pour ce qui concerne la condamnation en principal.
• d'ordonner le remboursement d'une partie des coûts de procédure de BAT à hauteur de 9,6 M£ avec paiement d'une provision de 5,8 M£ (6,5 M€) le 5 mai 2017.

Sequana, considérant qu'elle a toujours des arguments juridiques forts à faire valoir en appel, a décidé d'interjeter appel des décisions prises à son encontre. Sequana entend également contester les décisions relatives à l'allocation des coûts de procédure et à l'exécution provisoire relative au remboursement partiel des frais de BAT.

Une décision de la Cour d'appel ne devrait pas intervenir avant un délai de 12 à 18 mois.

Sequana est confortée dans sa décision de faire appel des décisions rendues à son encontre par les dispositions du jugement du 10 février 2017 qui indiquent qu'il est possible, en l'absence de jurisprudence sur le sujet, que la décision de la High Court of Justice soit infirmée par la Cour d'appel.

Le jugement indique en effet que les points de droit sur lesquels serait fondé l'appel de Sequana, qui visent à remettre en cause le fait qu'une distribution de dividende puisse être qualifiée de transaction entrant dans le champ de l'article 423 de l'Insolvency Act et l'incohérence qui peut exister entre l'Insolvency Act et le Companies Act en termes de protection de créanciers, sont complexes et pourraient parfaitement être admis. Le juge en a conclu que si Sequana devait obtenir gain de cause en appel, sa responsabilité au titre de l'article 423 de l'Insolvency Act pourrait être totalement écartée.

A propos de Sequana

Sequana (Euronext Paris : SEQ), acteur majeur du secteur papetier, détient des positions de leader dans chacun de ses deux métiers avec :
- N°1 de la distribution de papiers et de produits d'emballage en Europe. Présent dans 43 pays, Antalis emploie environ 5 700 collaborateurs.
- : leader mondial des papiers techniques et de création, la société emploie environ 3 500 personnes.

Avec 9 300 collaborateurs dans le monde, Sequana a réalisé un chiffre d'affaires de 3,3 milliards d'euros en 2015.

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