GROLLEAU : Informations relatives à la prise de participation de Grolleau dans la société italienne OMP MECHTRON

Montilliers – 8 septembre 2023. La société Grolleau (Code ISIN : FR0014005ZM5 / Mnémonique : ALGRO) a, comme annoncé le 7 août 2023, finalisé sa prise de participation à hauteur de 49,9% dans OMP Mechtron, acteur industriel européen spécialisé dans la fabrication d'armoires métalliques, de châssis et racks et de structures de bornes de recharge rapides[1].

Cet accord prévoit également au cours des prochaines années une montée progressive potentielle de Grolleau dans le capital d'OMP Mechtron pouvant aller jusqu'à 100% en 2026.

Les différentes étapes de l'opération sont les suivantes :

• Août 2023 : Prise de participation de 49,9% par le biais d'une augmentation de capital réservée à Grolleau à hauteur de 2 M€ en numéraire. En parallèle, Grolleau a également mis à disposition d'OMP un compte courant de 2 M€ (sous forme de prêt convertible). 

• A partir de 2025, Grolleau pourra convertir en actions son compte courant sur la base d'une valorisation de 6,3 x Ebitda consolidé moyen des exercices 2023 et 2024 retraités des dettes financières nettes. A compter de cette période, Grolleau deviendrait majoritaire au capital d'OMP Mechtron. En parallèle, les actionnaires historiques d'OMP (la famille Conte) auront la possibilité de vendre à Grolleau 10% du capital sur la base d'une valorisation de 7,0 x l'Ebitda consolidé moyen des exercices 2023 et 2024 retraités des dettes financières nettes.

• A partir de 2026, la famille Conte aura la faculté d'échanger le solde de ses actions OMP Mechtron contre des actions nouvelles Grolleau ou, de les vendre en numéraire sur la base d'une valorisation de 7,0 x Ebitda consolidé de l'exercice 2025 retraité des dettes financières nettes.

Un pacte d'actionnaire a été signé entre Grolleau et OMP Mechtron. Un engagement de conservation de 5 ans a été fixé pour les nouveaux actionnaires potentiels de Grolleau. De leur côté, les actionnaires actuels de Grolleau (Laurent Marbach et Active Invest) se sont engagés à conserver le contrôle de Grolleau pendant une période de 36 mois à compter de la signature du closing initial.

Il est convenu que Grolleau intégrera OMP Mechtron de façon proportionnelle pour l'année 2023 à compter de la signature du closing et pour l'année 2024.

Grolleau présentera également des comptes pro forma sur la base de 100% de détention. A partir de l'année 2025, OMP Mechtron devrait être consolidé à 100% dans les comptes financiers de Grolleau.

Afin d'harmoniser les clôtures comptables des deux entités (OMP Mechtron étant en exercice fiscal 1^er janvier-31 décembre), Grolleau proposera lors d'une Assemblée Générale convoquée ultérieurement une clôture fiscale au 31 décembre, et cela à compter du présent exercice (l'exercice 2023 compterait donc 9 mois).

Proposition de nomination d'un nouveau membre au Conseil d'administration

Afin de marquer le signe de ce rapprochement structurant pour Grolleau et offrir une ouverture internationale au groupe, Grolleau proposera à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra le 11 septembre 2023 la nomination d'un nouveau membre indépendant, Madame Flavia COSTA, membre de la famille Conte.

A noter qu'OMP accueillera à son Conseil d'administration deux représentants de Grolleau jusqu'à ce que Grolleau détienne la majorité du capital, date à laquelle un représentant supplémentaire sera nommé.

Retrouvez toutes les informations relatives à Grolleau sur : www.grolleau-bourse.com

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[1] Cf communiqué du 7 aout 2023