Fnac Darty annonce le succès de son refinancement obligataire et le placement d’une nouvelle obligation de 550 millions d’euros à échéance avril 2029 permettant le refinancement intégral des obligations existantes 2024 et 2026

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Ivry-sur-Seine, France — le 19 mars 2024

Fnac Darty annonce le succès de son refinancement obligataire et le placement d’une nouvelle obligation de 550 millions d’euros à échéance avril 2029 permettant le refinancement intégral des obligations existantes 2024 et 2026

Fnac Darty annonce aujourd’hui la finalisation du refinancement de sa dette obligataire à long terme qui permettra au Groupe de bénéficier d’un profil de maturité allongé et de maintenir une liquidité à long terme solide tout en optimisant sa gestion de trésorerie.

Le Groupe a ainsi réalisé aujourd’hui avec succès une émission obligataire pour un montant total de 550 millions d’euros à échéance avril 2029 portant un taux d’intérêt annuel fixe de 6,00%. Cette opération a été accueillie favorablement par une base diversifiée d’investisseurs institutionnels, en France et à l’international, et a été sursouscrite plusieurs fois. La date de règlement-livraison des nouvelles obligations est prévue le 28 mars 2024, sous réserve des conditions de réalisation usuelles.

Fnac Darty a profité d’un environnement de marché favorable pour refinancer par anticipation l’intégralité de :

• son emprunt obligataire d’un montant de 300 millions d’euros, à un taux d’intérêt de 1,875 %, arrivant à échéance en mai 2024, et
• son emprunt obligataire d’un montant de 350 millions d’euros, à un taux d’intérêt de 2,625 %, arrivant à échéance en mai 2026.

En parallèle, Fnac Darty a obtenu l’accord de ses banques pour étendre la maturité de sa ligne de crédit DDTL, dont le montant est porté à 100 millions d’euros, de décembre 2026 à mars 2028, avec l’ajout de 2 options d’extension d’un an chacune, à mars 2029 et mars 2030, exerçables à la demande de Fnac Darty et sous réserve de l’approbation des prêteurs. Il n’est pas anticipé que Fnac Darty tire sur cette ligne de 100 millions d’euros à la date d’émission des nouvelles obligations.

Le Groupe dispose également d’une ligne de crédit RCF de 500 millions d’euros de maturité mars 2028 pouvant être également étendue jusqu’en mars 2030. Cette ligne est non tirée à date.

Grâce à cette opération, le Groupe réduit de 100 millions d’euros sa dette brute tirée et conserve un niveau de liquidité solide inchangé en bénéficiant du reliquat de sa ligne de crédit DDTL non tirée de 100 millions d’euros, pouvant être utilisée pour les besoin généraux de financement du Groupe, jusqu’en mars 2028.

Jean-Brieuc Le Tinier, Directeur Financier du Groupe Fnac Darty, a déclaré : « Le succès de la mise en œuvre de notre nouvelle structure de financement témoigne de la confiance des investisseurs et de nos partenaires bancaires dans notre modèle économique et notre stratégie financière. Ces opérations nous permettent notamment d’allonger la maturité moyenne de notre endettement et amorcer notre désendettement, en ligne avec l’objectif moyen terme que nous nous sommes fixés d’atteindre un ratio de levier à environ 1,5x, à fin d’année. »

Nouvel échéancier de la dette du Groupe suite à ces opérations :

Concernant l’émission d’Obligations, BNP PARIBAS et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ont agi en tant que Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés. NATIXIS a agi en tant que Coordinateur Global. Société Générale a agi en tant que Coordinateur Global Passif. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Belfius Banque, CaixaBank, Crédit Industriel et Commercial et La Banque Postale ont agi en tant que Co-Chefs de file.

BNP Paribas intervient en tant que banque en charge du règlement livraison.

Rothschild & Co, Latham & Watkins et Bredin Prat sont intervenus en tant que conseils de Fnac Darty sur cette opération. Les banques ont été accompagnées par le cabinet Weil, Gotshal & Manges LLP.

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Avertissement
Les obligations à échéance 2029 (les « Nouvelles Obligations ») ne seront offertes à aucun ressortissant américain et l'Offre d'Emission des Nouvelles Obligations sera effectuée uniquement en dehors des États-Unis conformément à la Régulation S du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), sous réserve des conditions de marché et d'autres conditions. Rien ne garantit que l'Offre d'Emission des Nouvelles Obligations soit réalisée ou, si elle est réalisée, les conditions dans lesquelles elle sera réalisée. Les Nouvelles Obligations n'ont pas été enregistrées conformément au Securities Act ou à la règlementation sur les valeurs mobilières applicable de toute autre juridiction et ne peuvent être offertes ou cédées aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'une exemption applicable des exigences d’enregistrement du Securities Act et de toute autre règlementation sur les valeurs mobilières applicables. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat concernant des valeurs mobilières, ni ne constitue une offre, une sollicitation ou une vente dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Les Nouvelles Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement mises à disposition et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition d'un investisseur de détail dans l'Espace Economique Européen (l' « EEE »). À ces fins, un investisseur de détail désigne une personne dont le profil correspond à l’un (ou plusieurs) des cas suivants : (i) un client de détail au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 11), de la directive 2014/65/UE (telle que modifiée, « MiFID II »); ou (ii) un client au sens de la directive (UE) 2016/97 (telle que modifiée), lorsque ce client ne pourrait pas être considéré comme un client professionnel au sens de l'article 4, paragraphe 1, point (10) de MiFID II; ou (iii) pas un investisseur qualifié au sens du règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »).

Les Nouvelles Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement mises à disposition et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition d'un investisseur de détail (tel que défini ci-dessus) au Royaume-Uni. L'expression « investisseur de détail » en ce qui concerne le Royaume-Uni désigne une personne qui correspond à l'un (ou plusieurs) des éléments suivants : (i) un client de détail, tel que défini à l'article 2, point (8) du règlement (UE) n° 2017/565 tel qu'il fait partie du droit interne en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (l’« EUWA ») ; (ii) un « customer » au sens des dispositions du Financial Services and Markets Act 2000 et de toute règlementation prise en vertu de celui-ci pour mettre en œuvre la directive (UE) 2016/97, lorsque ce « customer » ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point (8), du règlement (UE) n° 600/2014 tel qu'il fait partie du droit interne en vertu de l'EUWA ; ou (iii) pas un investisseur qualifié tel que défini à l'article 2 du règlement (UE) 2017/1129 tel qu'il fait partie du droit interne en vertu de l'EUWA.

Ce communiqué ne constitue pas et ne constituera en aucun cas une offre au public ni une invitation au public en relation avec une offre au sens du Règlement Prospectus ou d’autres règlementations. L'offre et la vente des Nouvelles Obligations seront effectuées conformément à une exemption prévue par le Règlement Prospectus à l'obligation d’établir un prospectus dans le cadre d’offres de valeurs mobilières.

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À propos de Fnac Darty
Présent dans 13 pays, Fnac Darty est un leader européen de la vente de produits de divertissement et de loisirs, d'électronique grand public et d'électroménager. Le Groupe, qui compte près de 25 000 collaborateurs, dispose d'un réseau multiformat de plus de 1000 magasins à fin décembre 2023, et se positionne comme un acteur majeur du e-commerce en France (plus de 27 millions de visiteurs uniques par mois en moyenne) avec ses trois sites marchands, fnac.com, darty.com et natureetdecouvertes.com. Acteur omnicanal de premier plan, Fnac Darty a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 8 milliards d'euros en 2023, dont 22% en ligne. Pour plus d’information : www.fnacdarty.com.

CONTACTS

ANALYSTES / INVESTISSEURS
Domitille Vielle – Directrice des relations investisseurs – domitille.vielle@fnacdarty.com – 33 (0)6 03 86 05 02
Laura Parisot – Chargée de relations investisseurs – laura.parisot@fnacdarty.com – 33 (0)6 64 74 27 18

PRESSE
Audrey Bouchard – Directrice des Relations Médias et de la Réputation – audrey.bouchard@fnacdarty.com – 33 (0)6 17 25 03 77

Pièce jointe

• Fnac Darty_succes refinancement_FINAL_FR