COMBourse - Analyse graphique de l'actualite, des actions et des societes
 
CREER VOTRE COMPTE
Communication Officielle
Jeudi 28 septembre 2017, 07h20  (il y a 77 mois)

FERMENTALG : Fermentalg lance une augmentation de capital avec maintien du DPS pour accélérer son déploiement dans la nutrition santé

Ce communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers ni une quelconque forme
de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays

  • Augmentation de capital avec maintien du DPS d'un montant initial de 11 M€, pouvant être porté à 12,6 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension
  • Prix de souscription : 2,50 € par action, soit une décote faciale de 13,8%
  • Engagements de souscription à hauteur de 10,2 M€, représentant 92,8% de la levée de fonds envisagée
  • Détachement du DPS le 2 octobre 2017 et souscription ouverte du 4 au 13 octobre 2017

Libourne – 28 septembre 2017 – Fermentalg (Euronext – FALG), acteur majeur français des micro algues pour la nutrition et la santé, annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires d'un montant initial de 11 M€, pouvant être porté à 12,6 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension. L'Autorité des marchés financiers (« AMF ») a apposé le 27 septembre 2017 le visa n°17-515 sur le Prospectus relatif à cette opération.

Philippe Lavielle, PDG de Fermentalg, déclare à cette occasion : « Nous sommes en train de construire méthodiquement le Fermentalg 2.0 et l'année 2017 est une étape clé pour l'entreprise. Nous avons d'ores et déjà opéré une refonte complète du management et recentré toute l'entreprise sur nos projets phares, mis sur le marché notre premier produit dans les huiles riches en oméga-3 et signé un accord stratégique majeur avec le géant japonais DIC dans les pigments naturels. Cette augmentation de capital nous donnera les moyens financiers de mener à bien sereinement notre feuille de route et d'amener nos innovations sur le marché.

Nous avons tous les atouts pour réussir et j'espère convaincre les investisseurs, qu'ils soient actionnaires de Fermentalg ou non, de nous accompagner dans cette nouvelle étape. Je tiens à ce titre à remercier ceux, dont nos actionnaires historiques, qui ont pris l'engagement de participer au succès de cette levée de fonds. »

Commercialisation d'huile algale riche en oméga-3

Fermentalg a lancé, en mai 2017, la commercialisation de DHA350, une huile algale riche en oméga-3, à l'occasion de Vitafoods Europe. Au-delà de premiers contacts directs avec des industriels de l'agroalimentaire, Fermentalg a initié des discussions en vue de constituer un réseau international de partenaires distributeurs de tout premier plan.

Fermentalg confirme également son ambition de mettre sur le marché, début 2018, DHA550, une huile offrant une haute concentration en oméga-3, notamment à destination du marché de la santé avec l'engagement des démarches de demandes d'agrément « Novel Food » et « GRAS[1] » auprès des autorités compétentes en Europe et aux Etats-Unis qui pourraient également aboutir d'ici au premier semestre 2018.

Partenariat stratégique avec DIC Corp. dans les pigments

Fermentalg a par ailleurs annoncé le 11 septembre 2017[2] avoir conclu un accord de coopération en deux volets avec DIC Corporation, l'un des acteurs majeurs de l'industrie chimique mondiale, incluant :

  • un programme de co-développement de 3 ans portant sur deux pigments naturels issus des micro algues, dont une phycocyanine (pigment naturel bleu), et
  • un investissement de 5 M€ de DIC Corporation dans Fermentalg sous forme d'obligations convertibles à 5,00 € par action.

Cette émission obligataire convertible serait destinée à financer notamment l'activité de recherche et développement de Fermentalg et ses investissements industriels, en ce compris la mise en œuvre du contrat de co-développement. Préalablement à la souscription précitée par DIC à l'émission obligataire convertible, Fermentalg s'est engagée à réaliser l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet du Prospectus.

Renforcement des moyens financiers

L'augmentation de capital annoncée ce jour se déroule à travers l'émission de 4 396 188 actions nouvelles au prix unitaire de 2,50 €, représentant une décote faciale de 13,8% par rapport au cours de clôture de l'action Fermentalg le 26 septembre 2017 (2,90 €).

Cette augmentation de capital, destinée en premier lieu aux actionnaires de Fermentalg mais également ouverte à tous les investisseurs, est destinée à doter la société de moyens supplémentaires afin de financer :

  • son fonds de roulement sur les 12 prochains mois (lequel pourrait s'avérer insuffisant à compter d'août 2018 à hauteur d'un maximum d'1 M€) ;
  • ses activités, en ce compris le développement et la commercialisation de la DHA350, de la DHA550, des pigments et des protéines de spécialité ;
  • ses autres programmes de recherche et développement ; et
  • sa contribution au partenariat conclu avec DIC Corporation.

Fermentalg envisage de réserver un maximum de 10% du produit de l'émission pour assurer son fonds de roulement et d'allouer le produit restant de l'émission à chacune des activités visées ci-dessus, à hauteur respectivement d'environ 30%.

Cette augmentation de capital, ainsi que la souscription d'obligations convertibles par DIC permettent d'étendre l'horizon de financement jusqu'au 1er semestre 2019.

Principales modalités de l'augmentation de capital avec maintien du DPS

Capital social avant l'opération

A la date de la note d'opération, le capital social de Fermentalg s'élève à 483 580,76 €. Ce dernier est composé de 12 089 519 actions ordinaires, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de 0,04 € chacune.

Codes de l'action

Code ISIN : FR 0011271600

Mnémonique : FALG

Lieu de cotation : Euronext Paris (Compartiment C)

Nombre d'actions nouvelles à émettre

4 396 188 actions, susceptible d'être augmenté de 659 428 actions en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Prix de souscription des Actions Nouvelles

2,50 euros par action (dont 0,04 euro de valeur nominale et 2,46 euros de prime d'émission) à libérer intégralement en espèces lors de la souscription, représentant une décote faciale de 13,8% par rapport au cours de clôture de l'action Fermentalg le jour de bourse précédant le visa de l'AMF sur le Prospectus (soit 2,90 euros le 26 septembre 2017).

Montant brut de l'émission

Environ 11 M€ pouvant être porté à environ 12,6 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Engagements de souscription

Les engagements de souscription à titre irréductible et réductible représentant 10,2 M€, soit 92,8% de l'augmentation de capital. Ces engagements émanent d'actionnaires historiques (Bpifrance Participations, Bpifrance Investissement, Demeter Partners et Emertec Gestion) à hauteur de 7,5 M€ (dont 4,5 M€ à titre irréductible) et de 7 investisseurs tiers pour 2,7 M€ (dont 1,5 M€ à titre irréductible) le cas échéant après acquisitions de blocs de DPS au prix de 1,00 € le bloc.

Modalités de souscription

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :

  • aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 29 septembre 2017, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription ;
  • aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

  • à titre irréductible à raison de 4 actions nouvelles pour 11 actions existantes possédées (11 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 4 actions nouvelles au prix de 2,50 euros par action) ; et
  • à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Cotation des droits préférentiels de souscription

Les DPS pourront être acquis ou cédés sur le marché pendant leur période de cotation, entre le 2 octobre 2017 et le 11 octobre 2017 inclus, sous le code ISIN FR0013284809.

Les DPS pourront être exercés pour souscrire à des actions nouvelles à titre irréductible, entre le 4 octobre 2017 et le 13 octobre 2017 inclus.

A défaut de souscription au plus tard le 13 octobre 2017 ou de cession de ces DPS au plus tard le 11 octobre 2017, ils deviendront caducs et leur valeur sera nulle.

Calendrier indicatif de l'opération

13 septembre 2017Publication d'une notice au Bulletin des annonces légales obligatoires relative à la suspension de la faculté d'exercice des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») de la Société
21 septembre 2017Début du délai de suspension de la faculté d'exercice des BSPCE émis par la Société
27 septembre 2017Visa de l'AMF sur le Prospectus
28 septembre 2017Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
Diffusion par Euronext de l'avis d'émission.
29 septembre 2017Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres se verront attribuer des droits préférentiels de souscription.
2 octobre 2017Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
4 octobre 2017Ouverture de la période de souscription.
11 octobre 2017Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
13 octobre 2017Clôture de la période de souscription.
19 octobre 2017Date d'exercice éventuel de la Clause d'Extension par la Société.
Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.
Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
19 octobre 2017Tenue de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Fermentalg devant donner délégation au conseil d'administration à l'effet d'émettre les OC DIC.
23 octobre 2017Émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison.
Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.
Avant le 20 décembre 2017, 23h59
 
Reprise de la faculté d'exercice des BSPCE.

Mise à disposition du Prospectus

Le prospectus relatif à l'augmentation de capital envisagée ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), sous le numéro n° 17-515, en date du 27 septembre 2017, constitué du document de référence 2016 enregistré auprès de l'AMF en date du 29 juin 2017 sous le numéro R.17-051, et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), est disponible, sans frais et sur simple demande, auprès de la Société, au 4 rue Rivière à Libourne (33500), ainsi que sur les sites internet de la Société (www.fermentalg.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risque

En complément des facteurs de risque décrits au chapitre 4 du document de référence, l'investisseur est invité à prendre en considération les facteurs de risques complémentaires figurant au chapitre 2 de la note d'opération.

Partenaires de l'opération

CM-CIC
Market Solutions
Gilbert Dupont
Société de Bourse
Hoche
Société d'Avocats
ACTUS
finance & communication
Chefs de file
et Teneurs de Livre associés
Conseil
juridique
Communication financière

Retrouvez toutes les informations relatives à l'opération sur
www.fermentalg-bourse.com

À propos de Fermentalg :

Fermentalg est un des acteurs majeurs français du secteur des micro algues. Basée à Libourne (Gironde), la société est engagée dans la production d'huiles, de pigments et de protéines à partir de l'exploitation bio-industrielle des micro algues. Ses marchés principaux sont l'alimentation humaine et animale et la santé. L'action Fermentalg est cotée sur Euronext à Paris (FR0011271600 - FALG). Plus d'informations : www.fermentalg.com

Contact Journalistes :Contact Investisseurs :
ACTUS finance & communication
Alexandra PRISA
Tél. : 33 (0)1 53 67 36 90
aprisa@actus.fr
ACTUS finance & communication
Jérôme FABREGUETTES-LEIB
Tél. : 33 (0)1 53 67 36 78
jfl@actus.fr

Informations importantes

Aucune communication, ni aucune information relative à la présente opération ou à Fermentalg S.A. ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission, la souscription d'actions ou l'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription Fermentalg S.A. peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Fermentalg S.A. n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/EC du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans chacun des Etats membres concernés de l'Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen qui ont transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l'« Etat membre concerné ») autre que la France, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles de Fermentalg S.A. ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats membres concernés, (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant Fermentalg S.A. de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée, et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (une « authorised person ») au sens de la section 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotions) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordre »), ou (iii) sont des sociétés à capitaux propres élevés (« high net worth entities ») ou toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi au sens de l'article 49(2) (a) à (d) de l'Ordre (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de Fermentalg S.A. sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué ou les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre de valeurs mobilières ou d'une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement, ou dans des opérations non-soumises à cette obligation d'enregistrement. Les actions de Fermentalg S.A. et les droits qui y sont attachés n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et Fermentalg S.A. n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

 

[1] Generally Recognized as Safe

------------------------
Communiqué intégral et original au format PDF :
Télécharger le PDF
© Copyright Actusnews Wire
Recevez gratuitement par email les prochains communiqués de la société en vous inscrivant sur www.actusnews.com
Receive by email the next press releases of the company by registering on www.actusnews.com, it's free


Jeudi 28 septembre 2017, 07h20 - LIRE LA SUITE
Partager : 
07h03

Bpifrance lance des nouveaux prêts pour accélérer la transition écologique des entreprises

18h06

ARCHOS : Règlement-livraison des actions souscrites par le management d'Archos-Résiliation du programme de financement en vigueur avec Yorkville Advisors - Calendrier du lancement de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscri

Communication
Officielle
20h04

Les actionnaires de Clariane approuvent l’augmentation de capital de 300 millions d’euros

16h05

Clariane: projet d'augmentation de capital approuvé en AG

16h03

L’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mars 2024 se prononce en faveur de l’ensemble des résolutions proposées, notamment celles visant à la réalisation de l’augmentation de capital de 300 millions d’euros

Communication
Officielle
08h06

CABASSE : Cabasse lève 1,4 M EUR par augmentation de capital pour soutenir son développement

Communication
Officielle
10h05

« L’idée est de partager notre technologie avec le plus de personnes possibles dans le monde pour pouvoir accélérer la décarbonation de la construction », Conor O’Riain (Ecocem)

18h05

Orano se lance dans le corporate venture avec l’appui de Supernova

19h06

Waga Energy: lance une augmentation de capital

08h06

CABASSE : Rappel : derniers jours de souscription à l'augmentation de capital de 1,9 M EUR avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Communication
Officielle
22h06

ARCHOS : Fin du recours au programme de financement en OCA en vigueur avec Yorkville. Augmentation de capital avec maintien du DPS des actionnaires faisant suite à la constitution, par le management, d'un noyau dur d'actionnaires à hauteur de 30% du capit

Communication
Officielle
14h05

Acticor Biotech: en chute après une augmentation de capital

09h03

I Squared Capital entreprend des négociations exclusives avec Rubis SCA pour acquérir la participation restante dans Rubis Terminal

Communication
Officielle
12h01

Groupe Casino : Augmentation de capital de GPA et dilution de la participation de Casino

Communication
Officielle
08h01

Rubis : Rubis entre en négociation exclusive avec I Squared Capital pour la cession de sa participation de 55 % dans la JV Rubis Terminal

Communication
Officielle







Qui sont les membres de la « mafia » Swile ? 18 mars
Lesechos.fr
Géothermie : « Equans a une solution qui peut stocker la chaleur de l'été pour l'hiver et le froid de l'hiver pour l'été » (Jérôme Stubler, PDG) 04 mars
Latribune.fr
La redoutable stratégie de la Russie et de la Chine pour déstabiliser la France en Outre-mer 26 mars
Lexpress.fr
Julia de Funès: «Nous n’avons jamais autant parlé de bonheur en entreprise et il n’y a jamais eu autant de burn-out» 01 mars
LeTemps.ch
La maison mère d'Auchan épinglée par S&P après le rachat des supers et hypers de Casino 14 mars
Lesechos.fr
Les vraies raisons derrière l'abandon du rachat des activités BDS d’Atos par Airbus 19 mars
Usinenouvelle.com
OpenGate Capital entre en discussions exclusives en vue de la vente de SMAC 04 mars
Businesswire.fr
Nourdine Bihmane, le directeur général adjoint d’Atos, sur le départ
Challenges.fr
CMA CGM rachète Bolloré Logistics mais Wincanton risque de lui échapper
Agefi.fr
La BCE inflige une amende de 3,5 millions d'euros au Crédit Mutuel 21 mars
Lefigaro.fr
Les banques françaises pourraient prendre leur revanche boursière en 2024 08 mars
Agefi.fr
Les ex-Mestdagh repris par Intermarché victimes d'une cyberattaque 26 mars
Lalibre.be
Sebastian Lombardo lance une OPA hostile sur Micropole 25 mars
Agefi.fr
Bunge, deuxième négociant mondial de céréales, est désormais genevois 16 mars
LeTemps.ch
Panique au gouvernement néerlandais: ASML menace de quitter le pays 06 mars
Lalibre.be