EUROGERM : [Eurogerm] SIGNATURE DES ACCORDS DEFINITIFS SOUS CONDITIONS SUSPENSIVES RELATIFS A L'ACQUISITION D'UN BLOC DE CONTROLE DANS LE CAPITAL D'EUROGERM

SIGNATURE DES ACCORDS DEFINITIFS SOUS CONDITIONS SUSPENSIVES

RELATIFS A L'ACQUISITION D'UN BLOC DE CONTROLE DANS LE CAPITAL D'EUROGERM

Dijon, le 11 février 2021

A la suite de l'annonce, le 18 janvier 2021, de l'entrée en négociations exclusives de Monsieur Jean-Philippe Girard et des sociétés ACG et Unigrains (les « Cédants ») avec Naxicap Partners (« Naxicap ») en vue de l'acquisition par une société dédiée contrôlée par des véhicules d'investissement gérés par Naxicap (« Novagerm ») de blocs d'actions d'Eurogerm (« Eurogerm » ou la « Société ») représentant, directement ou indirectement via la société Mobago, au total environ 62,58% du capital de cette dernière (le « Bloc de Contrôle » ou les « Participations »), le comité social et économique de la Société a été consulté et a rendu unanimement un avis favorable concernant ce projet de cession de contrôle.

Le 5 février 2021, les Cédants ont exercé la promesse d'achat qui leur a été consentie par Naxicap et les accords définitifs relatifs à la cession hors marché et à l'apport de leurs Participations à un prix de 47,97€ ont été signés le 10 février 2021 entre les Cédants et Novagerm.

Il est rappelé que :

1. la réalisation du transfert du Bloc de Contrôle est subordonnée :

• à la conclusion entre Novagerm, d'une part, et un ou plusieurs actionnaires d'Eurogerm (autre que les Cédants), d'autre part, d'accords fermes et irrévocables de cession et/ou d'apport à l'issue de la période d'offre portant au total sur au moins 13% du capital social d'Eurogerm ;

• à la mise à disposition des financements bancaires (sans condition suspensive règlementaire) ;

2. Monsieur Benoît Huvet s'est engagé, sous condition de la réalisation définitive du transfert du Bloc de Contrôle, à céder l'intégralité de ses titres dans EUROGERM représentant 1,23% de son capital ;

3. le transfert du Bloc de Contrôle serait réalisé par cessions et apports des Participations à Novagerm dans des proportions et conditions qui restent à définir étant précisé qu'en toutes hypothèses, des fonds gérés par Naxicap détiendront ensemble plus de 50% du capital et des droits de vote de Novagerm ;

4. plusieurs managers d'Eurogerm seront, en cas de réalisation de la cession du Bloc de Contrôle, également appelés à détenir une participation minoritaire dans Novagerm dans le cadre de la présente opération de LMBO ; et

5. conformément à la réglementation applicable, en cas de réalisation du transfert du Bloc de Contrôle, Novagerm devra déposer une offre publique d'achat simplifiée à titre obligatoire (l'« OPAS ») portant sur le solde des titres Eurogerm. Comme indiqué le 18 janvier 2021, le prix de l'OPAS serait identique à celui versé aux Cédants.

Jean-Philippe Girard, Président Directeur Général d'Eurogerm conclut « L'accord à l'unanimité de notre CSE renforce la confiance mutuelle que nous avons en ce projet ».

A propos de Naxicap Partners

Acteur de référence du capital investissement en France, Naxicap Partners – affilié du Groupe BPCE– dispose de 3,5 milliards d'euros de capitaux sous gestion. Investisseur impliqué et responsable, Naxicap Partners construit aux côtés des entrepreneurs avec lesquels il s'associe, un partenariat solide et constructif pour la réussite de leur projet. La société compte près de 39 professionnels de l'investissement sur 5 bureaux implantés à Paris, Lyon, Toulouse, Nantes et Francfort.

A propos d'EUROGERM (www.eurogerm.com)

Créé en 1989 par son Président Directeur Général, Jean-Philippe Girard, EUROGERM exerce ses activités dans la recherche, le développement, le mélange et la commercialisation d'ingrédients céréaliers, d'auxiliaires technologiques et d'améliorants destinés aux producteurs et utilisateurs de farines et céréales techniques qui sont principalement les meuniers, les boulangers et pâtissiers industriels en France et à l'international.

EUROGERM est coté sur Euronext Growth Paris, marché du Groupe Euronext

Code ISIN : FR0010452474 - Mnémo : ALGEM

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