CYBERGUN : LANCEMENT D'UNE ÉMISSION D'OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN ACTIONS ASSORTIES DE BONS DE SOUCRIPTION D'ACTIONS AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES // MISE EN PLACE D'UNE FIDUCIE-GESTION DANS LE CADRE D'UN MÉCANISME D'EQUITIZATILes ORA-BSA et le mécanisme d'equitization au travers d'une fiducie sont des produits complexes qui peuvent entrainer une perte totale en capital et ne pas convenir à toutes les catégories d'investisseurs. Avant de prendre leur décision, les investisseurs sont appelés à lire en détail l'ensemble des informations fournies dans le présent communiqué de presse. N'investissez pas si : - vous ne voulez pas prendre de risque pour votre épargne, - vous ne comprenez pas le fonctionnement de ces produits. 7 décembre 2022. CYBERGUN, acteur mondial du tir de loisir, annonce aujourd'hui le lancement d'une émission d'obligations remboursables en actions (« ORA ») assorties de bons de souscription d'actions (« BSA ») (ensemble les « ORA-BSA ») avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires, d'un montant brut maximal de 6,81 MEUR (l' « Offre »). Précisément, il est prévu l'émission d'un nombre maximal de 6 818 ORA d'une valeur nominale de 1 000 EUR chacune et d'une maturité de 2 ans auxquelles seront attachés 2 083 BSA par ORA. Le remboursement d'une (1) ORA donnera lieu à l'émission de 2 500 actions nouvelles de la Société (soit un prix d'émission par action de 0,40 EUR correspondant au cours moyen pondéré par les volumes de l'action CYBERGUN des 5 jours de Bourse précédant le 28 novembre 2022). Les BSA seront détachés dès l'émission des ORA-BSA. Chaque BSA donnera le droit de souscrire à une action CYBERGUN pendant une période de deux ans à compter du premier anniversaire de leur émission à un prix d'exercice fixé à 0,36 EUR (correspondant à 88% du cours moyen pondéré par les volumes de l'action CYBERGUN des 5 jours de Bourse précédant le 28 novembre 2022). La parité d'exercice des BSA sera ajustée trimestriellement à l'issue d'une période de douze mois suivant leur émission pour tenir compte de l'évolution du cours des actions CYBERGUN et ainsi maintenir leur attractivité pour les souscripteurs de l'émission d'ORA-BSA. En outre, dans le prolongement immédiat de l'émission d'ORA-BSA, il est prévu :
Il est précisé que les personnes ayant souscrit à des ORA-BSA ne seront en aucune manière obligées d'adhérer à la Fiducie et d'y transférer leurs ORA : chaque porteur d'ORA-BSA demeurera libre de transférer tout ou partie de ses ORA à la Fiducie (les BSA restant dans tous les cas conservés par les souscripteurs d'ORA-BSA à la suite de leur détachement), selon sa propre appréciation de sa situation et des risques encourus. PRODUIT DE L'EMISSION ET UTILISATION DE CE PRODUIT En cas de souscription de la totalité des 6 818 ORA, le produit brut de l'émission serait de 6 MEUR avant exercice des BSA attachés et souscription des OS par la Fiducie (en ce compris le montant des souscriptions intervenues par compensation de créances – cf. infra), soit un produit net maximum pouvant être reçu par la Société d'environ 5,75 MEUR[2]. Par ailleurs, l'exercice du nombre maximum de BSA à émettre permettrait à la Société de recevoir un produit brut additionnel de 5,11 MEUR. Enfin, la souscription par la Fiducie du montant total maximum d'OS visé permettrait à la Société de recevoir un produit brut additionnel de 5,28 MEUR. Cette émission d'ORA-BSA couplée à la mise en place de la Fiducie permettent d'aligner les intérêts de CYBERGUN et de ses actionnaires, et notamment :
HBR Investment Group, l'actionnaire de référence qui détient près de 21% du capital et des droits de vote de la Société, s'est engagé à souscrire à titre irréductible et réductible pour un montant total de 3,5 MEUR, dont au moins 2,5 MEUR par compensation de créance (qui viendront donc en déduction du produit brut de l'émission d'ORA-BSA), et à transférer l'intégralité des ORA souscrites à la Fiducie. En cas de souscription de l'intégralité des ORA-BSA émises, dont 2,5 MEUR par compensation de créance de HBR, le produit net en espèces issu de la souscription et de l'émission de la totalité des ORA-BSA, soit 3,25 MEUR, est destiné à soutenir le développement de l'entreprise, notamment par :
Le solde, soit 0,25 MEUR, serait affecté au renforcement de la trésorerie. En cas de souscription partielle, la Société prévoit de conserver le même ratio (2/3 pour le pôle Militaire et 1/3 pour le pôle Civil). La Société n'a pas programmé, à ce stade, l'allocation du produit de l'émission éventuelle des OS et de l'exercice des BSA. Avant cette opération, la Société estime être en mesure de couvrir ses besoins de financement courants à un horizon de 12 mois et prévoit d'adapter la vitesse de déploiement de ses programmes d'investissement d'avenir en fonction du montant effectivement levé dans le cadre des opérations annoncées ce jour. À cette occasion, Hugo BRUGIÈRE, PDG de CYBERGUN, déclare : « Je suis très heureux de pouvoir annoncer aujourd'hui cette opération qui répond à notre double engagement de continuer à développer notre entreprise de façon ambitieuse tout en respectant les droits de nos actionnaires grâce au maintien du droit préférentiel de souscription. Je suis conscient que nous avons pour cela besoin de passer par un mécanisme complexe mais le fait que je m'engage à participer à hauteur de 3,5 MEUR donne une idée assez précise de ma confiance dans la société et son projet d'avenir. » FACTEURS DE RISQUE L'attention des investisseurs est attirée sur les principaux risques associés à la Société et son activité, lesquels sont présentés dans le Rapport financier annuel 2021 et le Rapport financier semestriel 2022 disponibles sur le site Internet de la Société. Les principaux risques associés à l'Offre et à la mise en œuvre de l'equitization par la Fiducie figurent ci-après :
CONTEXTE ET RAISONS DE L'OPÉRATION L'Offre permettra à la Société de poursuivre sa stratégie de croissance, d'accélérer son désendettement et de financer son développement. A ce titre, la Société a fait un point complet ce jour sur ses tendances d'activité pour la fin d'année 2022 et pour 2023 ainsi que sur sa situation financière et ses programmes d'investissement d'avenir (cf. communiqué de presse). L'Offre s'inscrit dans le cadre de la mise en place d'un mécanisme dit d'« equitization » des ORA, par (i) la constitution de la Fiducie au profit des porteurs d'ORA-BSA qui auront choisi de lui transférer leurs ORA, et (ii) l'émission de bons de souscription d'actions dits « equitization » au profit de la Fiducie (les « BSAE »), dont les termes et modalités d'exercice permettront, d'un point de vue économique, de transformer en actions CYBERGUN les ORA ainsi transférées. Les porteurs d'ORA-BSA ayant transféré leurs ORA à la Fiducie seront remboursés en espèces à hauteur du produit net de cession sur le marché par la Fiducie des actions émises dans le cadre de l'equitization, après déduction du prix de souscription des OS et de la rémunération du Fiduciaire sur les profits éventuels générés. Les modalités précises de la répartition du produit net de cession par la Fiducie et de sa distribution sont précisées en Annexe 4. Les modalités et le cadre juridique de l'émission des ORA-BSA et de l'equitization des ORA sont décrites en annexes au présent communiqué. FONCTIONNEMENT GENERAL ET CADRE JURIDIQUE DE LA FIDUCIE Conformément à la réglementation en vigueur (articles 2011 et suivants du Code civil), le transfert des ORA par leurs porteurs à la Fiducie opèrera transfert de propriété de ces ORA dans le patrimoine fiduciaire, à charge ensuite pour le Fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, de les tenir séparés de son patrimoine propre et de gérer le patrimoine fiduciaire conformément aux termes de la convention établissant la Fiducie, laquelle sera d'une durée maximum de 27 mois. Les porteurs des ORA souhaitant apporter leurs ORA à la Fiducie devront adhérer à la convention établissant la Fiducie, cette convention étant alors irrévocable (la formalité d'adhésion leur attribuant la qualité de « constituants » de la Fiducie), étant précisé que la Fiducie ne pourra être modifiée qu'avec l'accord de l'ensemble des constituants, du Fiduciaire et des bénéficiaires de la Fiducie. L'adhésion des porteurs d'ORA à la convention établissant la Fiducie vaudra autorisation du Fiduciaire d'agir dans le strict respect des termes de sa mission décrite dans cette convention Les termes de la mission du Fiduciaire seront très précisément exposés dans la convention établissant la Fiducie afin que la Fiducie puisse ensuite fonctionner en totale autonomie, sans qu'aucun tiers (notamment CYBERGUN, HBR Investment Group et leurs dirigeants respectifs, qui sont susceptibles de détenir des informations privilégiées concernant CYBERGUN) ne puisse interférer d'une quelconque façon dans l'exécution de sa mission telle que prédéfinie dans la convention. Il est également précisé qu'en raison de la totale autonomie qui lui sera conférée dans son fonctionnement, la Fiducie et, in fine, son broker[4] ne seront pas tenus au respect des « fenêtres négatives » auxquelles sont assujettis les dirigeants de CYBERGUN aux termes de la réglementation[5]. Aux termes de la convention établissant la Fiducie, le Fiduciaire sera principalement chargé de (i) recueillir les ORA dans le patrimoine fiduciaire, (ii) exercer les BSAE et céder les actions sous-jacentes sur le marché dans le plus strict respect des modalités prévues en Annexe 7 au présent communiqué, (iii) effectuer, le cas échéant, toutes déclarations dans le cadre de l'equitization conformément à la réglementation applicable (déclarations des personnes étroitement liées aux dirigeants, déclarations de franchissement de seuils), (iv) souscrire le cas échéant aux tranches d'OS, et (v) procéder à la répartition du produit net de cession des actions CYBERGUN entre les constituants aux échéances prévues par la convention établissant la Fiducie[6]. La société Equitis Gestion a été choisie par CYBERGUN afin d'agir en qualité de fiduciaire dans le cadre de cette opération compte tenu de son expérience reconnue en la matière. En effet, par le passé, Equitis Gestion est intervenue avec succès en qualité de fiduciaire auprès de différents émetteurs cotés sur Euronext Growth Paris, et est impliquée dans la conclusion de plus de 500 fiducies à ce jour (fiducies-gestion et fiducies-sûretés). ACTIONS NOUVELLES Les actions nouvelles CYBERGUN émises sur remboursement des ORA, sur exercice des BSAE par la Fiducie et/ou sur exercice des BSA émis simultanément aux ORA par les actionnaires seront des actions ordinaires portant jouissance courante qui conféreront à leur titulaire, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions ordinaires existantes détaillés dans les statuts de la Société. Les actions nouvelles CYBERGUN feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et négociables sur la même ligne que les actions existantes (FR0014004QR6 - ALCYB). CALENDRIER INDICATIF
PRODUIT POTENTIEL THÉORIQUE POUR L'INVESTISSEUR À titre purement informatif, sans prise en compte de frais éventuels, le produit potentiel théorique revenant au souscripteur d'une (1) ORA serait le suivant, sur la base d'hypothèses de cours de Bourse pendant toute la durée de l'equitization, du pourcentage d'ORA apportées à la Fiducie et si la Fiducie souscrit à 6 000 000 d'OS :
Les résultats des simulations ci-dessus varient en fonction de plusieurs paramètres. En conséquence, l'investisseur doit garder à l'esprit que ces simulations ont une vocation uniquement pédagogique. Ces simulations ne sont insérées dans le présent communiqué qu'à titre illustratif et ne représentent qu'une fraction de toutes les hypothèses susceptibles de survenir pendant la durée de la Fiducie, lesquelles sont par nature multiples. RÉPARTITION DU CAPITAL À la connaissance de la Société[10], la répartition du capital de CYBERGUN, à la date du communiqué, est la suivante :
DILUTION À titre indicatif, l'impact de l'émission des ORA-BSA sur les capitaux propres consolidés par action sur la base (i) des capitaux propres au 30 juin 2022 (chiffres non audités), soit 34 MEUR, et (ii) du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent communiqué, soit 46 164 181 actions, serait la suivante :
(1) Calculs théoriques réalisés sur la base du remboursement des 6 818 ORA en actions nouvelles à un prix d'émission par action égal à 0,40 EUR et de l'exercice d'un nombre maximal de 14 201 894 BSA attachés aux ORA à un prix d'émission par action égal à 0,36 EUR. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre sur exercice des BSA, ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de Bourse, selon les modalités décrites dans le présent communiqué. (2) Calculs théoriques réalisés dans l'hypothèse du transfert de la totalité des 6 818 ORA à la Fiducie, de leur equitization et de celle des 6 000 000 d'OS à un prix d'émission par action égal à 0,34 EUR, correspondant à 88% du dernier cours de clôture de l'action CYBERGUN précédant le 28 novembre 2022. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre, ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de Bourse, selon les modalités décrites dans le présent communiqué. (3) Comme annoncé précédemment par la Société, il n'existe plus d'éléments dilutifs significatifs en circulation. À titre indicatif, l'incidence de l'émission des ORA-BSA sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'opération et ne souscrivant pas à celle-ci, sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent communiqué, soit 46 164 181 actions, serait la suivante :
(1) Calculs théoriques réalisés sur la base du remboursement des 6 818 ORA en actions nouvelles à un prix d'émission par action égal à 0,40 EUR et de l'exercice d'un nombre maximal de 14 201 894 BSA attachés aux ORA à un prix d'émission par action égal à 0,36 EUR. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre sur exercice des BSA, ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de Bourse, selon les modalités décrites dans le présent communiqué. (2) Calculs théoriques réalisés dans l'hypothèse du transfert de la totalité des 6 818 ORA à la Fiducie, de leur equitization et de celle des 6 000 000 d'OS à un prix d'émission par action égal à 0,34 EUR, correspondant à 88% du dernier cours de clôture de l'action CYBERGUN précédant le 28 novembre 2022. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre, ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de Bourse, selon les modalités décrites dans le présent communiqué. (3) Comme annoncé précédemment par la Société, il n'existe plus d'éléments dilutifs significatifs en circulation. AVERTISSEMENT Cette opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017. Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destinée à solliciter du public en vue d'une opération par offre au public. Ce communiqué ne constitue en aucun cas une appréciation du bien fondé d'un investissement dans la Société. Aucune garantie n'est donnée quant à l'exhaustivité, la réalité et l'exactitude des informations fournies. Les informations et opinions contenues dans ce communiqué ainsi que l'ensemble des éléments présentés lors de la réunion d'information de ce jour sont fournis à la date de ce communiqué et peuvent être amenés à évoluer à tout moment. Certaines des informations contenues dans le communiqué ont un caractère purement prévisionnel et prospectif. Ces informations sont données à la date du communiqué et aucune garantie n'est donnée quant à la fiabilité de ces informations dont la Société ne sera aucunement tenue de proposer une mise à jour. Aucune communication, ni aucune information relative à l'Offre ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'autorisation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat de titres de la Société peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les valeurs mobilières de la Société seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique. Le présent communiqué ne peut être distribué ou diffusé par un intermédiaire ou tout autre personne aux États-Unis d'Amérique. Au Royaume-Uni, le présent communiqué est destiné uniquement aux (i) professionnels en matière d'investissement au sens de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l‘ « Ordonnance ») ou (ii) aux personnes répondant à la définition de l'Article 49(2) (a) à (d) de l'Ordonnance (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) ou (iii) aux personnes pour lesquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou la cession de valeurs mobilières peut être légalement communiquée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée. Le présent communiqué (y compris toute copie qui pourrait en être faite) ne doit pas être diffusé, transmis ou introduit aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ni être distribué ou redistribué à un résident de ces pays. La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation et de restrictions spécifiques. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent prendre connaissance de cette réglementation et de ces restrictions et les respecter. Le non-respect de cette réglementation et de ces restrictions peut constituer une violation des réglementations applicables en matière de titres financiers. Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 9 décembre 2022 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO). Recevez gratuitement toute l'information financière de CYBERGUN par e-mail en vous inscrivant sur : www.cybergun.com A propos de CYBERGUN : Fondé en 1986, CYBERGUN est un expert mondial dans la conception, la production et la distribution de répliques d'armes à billes sous licences exclusives, aussi bien en B2B grâce à son réseau mondial qu'en B2C avec notamment le site evike-europe.com. Historiquement positionné sur le segment Civil et récréatif (Airsoft, Airgun, tir de loisir), le Groupe a développé, depuis 2014, une division Militaire dédiée à l'entrainement des forces armées et de police. Au cours de l'exercice 2021, CYBERGUN a réalisé un chiffre d'affaires de 33 MEUR. Qualifié « Entreprise Innovante » par Bpifrance, CYBERGUN est coté sur Euronext Growth à Paris (FR0013204351 – ALCYB) et ses titres sont éligibles aux FCPI, au PEA et au PEA-PME. Contacts : ACTUS finance & communication Relations Investisseurs : Jérôme FABREGUETTES-LEIB au 33 1 53 67 36 78 Relations Presse : Déborah SCHWARTZ au 33 1 53 67 36 35 ATOUT CAPITAL Listing Sponsor : Rodolphe OSSOLA au 33 1 56 69 61 86
MODALITÉS ET CADRE JURIDIQUE DE L'ÉMISSION DES ORA-BSA L'émission des ORA-BSA sera réalisée dans le cadre d'une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sur le fondement de la 11ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2022. Caractéristiques des ORA-BSA : Les principales caractéristiques des ORA-BSA sont présentées en annexe au présent communiqué et sont disponibles en intégralité sur le site internet de la Société. Prix de souscription : Le prix de souscription des ORA-BSA est de 880 EUR par ORA-BSA, soit une décote de 12% par rapport à leur valeur nominale de 1 000 EUR par ORA-BSA. Chaque ORA est assortie de 2 083 BSA. Chaque BSA donnera le droit à son titulaire de souscrire une action nouvelle à émettre par la Société à un prix d'exercice de 0,36 EUR et exerçable pendant une période de 2 ans à partir du premier anniversaire de leur date d'émission. Les ORA auront une maturité de 2 ans. Chaque ORA donnera le droit à son titulaire de souscrire, à tout moment entre la date d'émission et jusqu'à sept (7) jours ouvrés avant la date d'échéance, à 2 500 actions nouvelles à émettre par la Société. Droit préférentiel de souscription : Les actionnaires inscrits en compte à la date du 12 décembre 2022 (après clôture du marché) bénéficieront d'un droit préférentiel de souscription (DPS). Le DPS sera exerçable du 13 décembre 2022 au 23 décembre 2022 inclus à 17 heures (heure de Paris). Modalités de souscription :
Les titulaires de DPS (actionnaires existants ou cessionnaires de DPS) pourront souscrire aux ORA-BSA à titre irréductible à raison de une (1) ORA-BSA pour six mille sept cent soixante-dix (6 770) actions existantes possédées, soit six mille sept cent soixante-dix (6 770) DPS permettront de souscrire à une (1) ORA-BSA, sans qu'il soit tenu compte des fractions (parité susceptible d'être modifiée en cas d'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avant la date d'effet de la suspension d'exercice prévue le 5 décembre 2022). Les DPS ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'ORA-BSA. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'ORA-BSA, devront faire leur affaire de l'acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'ORA-BSA. Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de négociation des DPS.
Les titulaires de DPS pourront également souscrire aux ORA-BSA à titre réductible, en fonction de la parité de souscription susvisée. En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'ORA-BSA qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'ORA-BSA résultant de l'exercice de leurs DPS à titre irréductible. Les ORA-BSA éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'ORA-BSA. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'ORA-BSA lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses DPS que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne pourront être regroupées pour obtenir des ORA-BSA à titre réductible. Un avis diffusé par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues. Exercice du droit préférentiel de souscription : Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 13 décembre 2022 et le 23 décembre 2022 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure. Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le DPS sera négociable à partir du deuxième jour ouvré avant l'ouverture de la période de souscription (soit le 9 décembre 2022) et jusqu'au deuxième jour ouvré avant la fin de la période de souscription (soit le 21 décembre 2022). Le cédant du DPS s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du DPS ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante. Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS Corporate Trust – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'émission des ORA-BSA. Cotation du DPS : Avant l'ouverture de de la séance de Bourse du 9 décembre 2022, les actionnaires de la Société recevront un (1) DPS pour chaque action détenue. Ils seront cotés et négociés sur le marché Euronext Growth Paris, sous le code FR001400EDQ1, du 13 décembre 2022 au 23 décembre 2022 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Valeur théorique du DPS : La valeur théorique du DPS a été estimée sur la base des paramètres suivants :
Le tableau ci-après présente le calcul de la valeur théorique du DPS sur la base des paramètres qui précèdent et en fonction de la valeur du BSA (estimée selon la volatilité de l'action Cybergun) :
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la période de cotation des DPS, ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché. Limitation du montant de l'émission des ORA-BSA : Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu'à titre réductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues. Il est précisé que le succès de l'Offre n'est assujetti à l'atteinte d'aucun seuil. Intermédiaires habilités – Versements des souscriptions : Les souscriptions des ORA-BSA et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CACEIS Corporate Trust – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex. Les ORA-BSA seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces ou par compensation de créance, pour la totalité de la valeur nominale. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez CACEIS Corporate Trust – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant l'émission des ORA-BSA. Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure. Restrictions de placement : La vente des ORA-BSA et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Engagements de souscription : HBR Investment Group a conclu un engagement de souscription avec la Société en date du 25 novembre 2022 pour un montant minimal global de 3,5 MEUR. La Société n'a pas reçu d'autres engagements de souscription. Intentions de souscription : La Société n'a pas connaissance d'intentions de souscription d'actionnaires ou de mandataires sociaux autres qu'au titre des engagements de souscription décrits ci-avant. Résultat de l'Offre : Le résultat de l'Offre sera annoncé par voie de communiqué le 28 décembre 2022. Règlement-livraison des ORA-BSA : Le règlement-livraison des ORA-BSA est prévu le 30 décembre 2022.
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES ORA
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES BSA Les BSA (ISIN : FR001400EG77) seront attachés aux ORA souscrites dans le cadre de l'Offre, et en seront immédiatement détachés dès leur émission. Le porteur de BSA sera en droit de choisir, à tout moment au cours d'une période de vingt-quatre (24) mois à compter du premier anniversaire de leur émission, d'exercer tout ou partie des BSA en actions nouvelles CYBERGUN. Chaque BSA donnera le droit de souscrire à une (1) action nouvelle CYBERGUN (la « Parité d'Exercice des BSA »), sous réserve d'ajustements légaux ou contractuels. Les BSA seront exercés à 0,36 EUR (le « Prix d'Exercice des BSA »). La Parité d'Exercice des BSA sera réinitialisée trimestriellement à l'issue d'une période de douze (12) mois suivant la date de leur émission, soit le 30 décembre 2023 (les « Dates de Reset »), selon la formule suivante : la Parité d'Exercice des BSA applicable sera multipliée par le quotient du (a) Prix d'Exercice des BSA en vigueur et du (b) plus bas entre (i) le Prix d'Exercice des BSA en vigueur et (ii) 100% du cours moyen pondéré par les volumes des vingt (20) jours de Bourse consécutifs précédant la Date de Reset applicable (tel que publié par Bloomberg) (le « VWAP 20 jours ») multiplié par la Parité d'Exercice en vigueur (le « Reset »), soit : Parité d'Exercice des BSA applicable × [prix d'exercice]EUR / (le plus bas entre? (i)le Prix d'Exercice des BSA,et (ii) le VWAP 20 jours x Parité d'Exercice des BSA applicable) Les BSA seront exercés par virement bancaire en fonds immédiatement disponibles et librement transférables en EUR sur un compte bancaire notifié au porteur de BSA par CACEIS Corporate Trust, si ses BSA sont inscrits sous la forme nominative pure, ou de son intermédiaire financier, si ses BSA sont inscrits au porteur ou au nominatif administré (ou par un autre mode de paiement accepté par la Société). Les caractéristiques détaillées des BSA seront publiées sur le site de la Société. Les BSA ne feront l'objet d'aucune demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou non, en France ou à l'étranger.
MODALITÉS ET CADRE JURIDIQUE DE L'EQUITIZATION DES ORA Constitution d'une Fiducie : La Société constituera dans les prochains jours une fiducie-gestion (la « Fiducie ») gérée par la société de gestion Equitis Gestion (le « Fiduciaire »). Les titulaires d'ORA-BSA se verront offrir la possibilité, à l'issue de l'émission des ORA-BSA, d'adhérer à la Fiducie et de lui transférer tout ou partie de leurs ORA afin de devenir constituants et bénéficiaires de la Fiducie. Les titulaires d'ORA pourront transférer tout ou partie de leurs ORA à la Fiducie (option A) ou bien conserver leurs ORA et en demander le remboursement en actions nouvelles CYBERGUN à compter de leur émission (option B). Chaque titulaire d'ORA pourra librement panacher sa contribution entre les deux options et ainsi choisir de ne transférer qu'une partie de ses ORA à la Fiducie et de conserver le solde en tant que créancier de la Société. Période d'adhésion à la Fiducie : L'adhésion sera ouverte du 4 janvier 2023 au 25 janvier 2023 inclus à 17 heures (heure de Paris). Il sera de la responsabilité des titulaires d'ORA de s'assurer que leur adhésion est bien effective avant la date limite mentionnée ci-dessus. Les titulaires d'ORA devront prendre leurs précautions concernant de possibles délais de traitement de back office de leur intermédiaire financier. En cas d'adhésion à la Fiducie : Les titulaires d'ORA choisissant d'adhérer à la Fiducie seront remboursés en espèces. Intentions d'adhésion à la Fiducie : HBR Investment Group a fait part à la Société de son intention d'adhérer à la Fiducie et de transférer l'intégralité de ses ORA à cette occasion. Rachat par la Société des ORA détenues par la Fiducie : Les ORA transférées à la Fiducie seront ensuite rachetées par la Société, au pair, le prix de rachat des ORA faisant l'objet d'un crédit-vendeur. Emission de BSAE : Conformément aux termes de la convention de fiducie, la Société émettra au profit du Fiduciaire, dans le cadre d'une émission réservée décidée sur le fondement de la 13ème résolution de l'assemblée générale mixte du 28 juin 2022, un nombre maximum de 4 936 708 106 bons de souscription d'actions dits « equitization 1 » (« BSAE1 ») et un nombre maximum de 32 045 000 bons de souscription d'actions dits « equitization 2 » (« BSAE2 », ensemble avec les BSAE1 les « BSAE »), dont les principales caractéristiques sont présentées respectivement en annexes au présent communiqué et dont les caractéristiques complètes sont disponibles sur le site internet de la Société. Le nombre exact de BSAE1 ainsi que le nombre exact de BSAE2 à émettre par la Société seront déterminés à la clôture de la période d'adhésion à la Fiducie en fonction du nombre d'ORA qui auront été transférées. Les BSAE seront intégralement souscrits par le Fiduciaire pour le compte de la Fiducie. Souscription des OS : Jusqu'au 28 juin 2024, le Fiduciaire souscrira à des OS par tranches d'un montant nominal d'un (1) MEUR chacune (soit un prix de souscription de 880 000 EUR) dès que la Fiducie disposera de 1 770 000 EUR de trésorerie sur le compte bancaire fiduciaire résultant du produit net de cession des actions CYBERGUN et/ou, le cas échéant, du remboursement des ORA transférées à la Fiducie, du crédit vendeur et/ou des OS. Il est précisé que le Fiduciaire pourra souscrire un nombre maximum de 6 tranches d'OS pour un montant nominal total de 6 M€ si la somme (i) du montant cumulé du produit net de cession des actions CYBERGUN et (ii) du montant cumulé des remboursements des ORA transférées à la Fiducie, du crédit vendeur et/ou des OS, atteint au moins 10,6 MEUR avant le 28 juin 2024. Exercice des BSAE par la Fiduciaire : A compter de la date d'émission des BSAE, le Fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, sera chargé d'exercer les BSAE par compensation de créances avec le crédit-vendeur et, le cas échéant, des OS souscrites, puis de céder au fur et à mesure sur le marché, selon des modalités strictes définies dans la convention de fiducie, les actions nouvelles CYBERGUN résultant de l'exercice des BSAE. L'exercice des BSAE ne donnera lieu à aucune levée de fonds pour la Société dans la mesure où les BSAE seront exercés uniquement par compensation de créances certaines, liquides et exigibles que le porteur de BSAE détiendra à l'égard de la Société au titre du crédit-vendeur. Pour chaque exercice de BSAE, le Fiduciaire exercera soit des BSAE1, soit des BSAE2 (en fonction de la catégorie de BSAE permettant d'obtenir le prix d'émission par action le plus bas à la date d'exercice correspondant), selon les conditions de marché à la date d'exercice et les modalités définies dans le cadre de la convention de fiducie. La durée qui sera nécessaire pour procéder au remboursement intégral du crédit-vendeur et, le cas échéant, des OS souscrites, par le mécanisme d'equitization dépendra essentiellement de la liquidité de l'action CYBERGUN sur le marché. Sur la base du cours de clôture de l'action CYBERGUN du 25 novembre 2022, soit 0,396 EUR, un nombre total de 20.052.941 BSAE1 pourraient être exercés afin de rembourser l'intégralité du montant potentiel maximum du crédit-vendeur (soit un montant principal de 6.818.000 EUR) si aucun BSAE2 n'était exercé par la Fiducie. La totalité des BSAE2 pourrait être exercée afin de rembourser l'intégralité du crédit-vendeur si aucun BSAE1 n'était exercé par la Fiducie. Les modalités d'exercice des BSAE et de cession des actions sous-jacentes sont décrites en annexe au présent communiqué. Après chaque nouvelle souscription d'OS et/ou dès que l'intégralité du crédit-vendeur et des OS souscrites par le Fiduciaire aura été totalement equitizée et/ou remboursée par la Société et que toutes les actions émises dans le cadre de l'equitization auront été cédées par la Fiducie, le Fiduciaire procédera aux répartitions aux titulaires d'ORA ayant adhéré à la Fiducie. Répartition du produit de cession des actions nouvelles CYBERGUN : Le Fiduciaire procédera à la distribution du produit net de cession sur le marché des Actions Nouvelles émises sur exercice des BSAE comme suit :
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES des BSAE1 Les BSAE1 seront souscrits par le Fiduciaire dans le cadre de la convention de fiducie-gestion. Le porteur de BSAE1 sera en droit de choisir, à tout moment au cours d'une période de vingt-quatre (24) mois à compter de leur émission, d'exercer tout ou partie des BSAE1 en actions nouvelles CYBERGUN. Chaque BSAE1 donnera le droit de souscrire à une (1) action nouvelle CYBERGUN (la « Parité d'Exercice des BSAE1 »). Les BSAE1 seront exercés à un prix représentant 88% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société, observés sur les jours de Bourse au cours desquels la Fiducie n'aura pas vendu d'actions de la Société parmi les quinze (15) derniers jours de Bourse précédant la date d'exercice des BSAE1 applicable, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale de l'action de la Société et au prix minimum autorisé par la résolution applicable (le « Prix d'Exercice des BSAE1 »). Le Prix d'Exercice des BSAE1 sera arrondi à la deuxième décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01, à la troisième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,01 et supérieur ou égal à 0,001, ou à la quatrième décimale inférie Mercredi 07 décembre 2022, 07h33 - LIRE LA SUITE
|
Palmarès sur une semaine
|