AUPLATA MINING GROUP : Mise en oeuvre du remboursement de l'avance en compte courant consentie par Tribeca Natural Resources Fund par la mise en place d'une fiducie-gestion Ce document ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.
Auplata Mining Group - AMG (Euronext Growth - FR0013410370 - ALAMG) (la «Société») annonce la constitution d'une fiducie-gestion (la «Fiducie») en vue du remboursement de la dette relative aux avances en compte courant consenties par Tribeca Natural Resources Fund («TNRF») à la Société.
Avertissement L'opération d'equitization et de monétisation décrite ci-après et faisant l'objet du présent communiqué ne constitue pas un financement par émission de titres donnant accès au capital dans le cadre d'augmentations de capital réalisées de façon échelonnée dans le temps, mais une restructuration de la dette existante de la Société par le biais d'une fiducie gérée par un tiers indépendant. Toutefois, compte tenu de la complexité technique de l'opération et du caractère potentiellement dilutif de celle-ci, la Société attire l'attention des investisseurs sur les modalités de l'opération décrite dans le présent communiqué et sur son site internet. La Société rappelle que la Fiducie, par l'intermédiaire du Fiduciaire (tel que défini ci-après), n'a pas vocation à rester actionnaire de la Société après avoir reçu les actions issues de l'exercice des BSAE (tel que défini ci-après). Les actions résultant de l'exercice des BSAE seront, en général, cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l'action de la Société. Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la Société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit du Fiduciaire agissant pour le compte de la Fiducie. Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les titres de la Société compte tenu de la mise en place de ces mécanismes d'equitization et de monétisation et sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations, mentionnés dans le présent communiqué. La Société rappelle qu'elle a par ailleurs mis en place par le passé des opérations de financement dilutives dont la dilution sur les 24 derniers mois est présentée ci-après.
Aux termes de la convention de fiducie signée ce jour (la «Convention de Fiducie»), Euro International Mining LLC[1] («Euro Mining»), société à laquelle ont été cédées, le 22 décembre 2022, la créance relative aux avances en compte courant consenties par TNRF à la Société ainsi que 453.000.000 actions AMG souscrites en septembre 2022 par TNRF[2], a transféré ce jour à la Fiducie 304.504.786 actions AMG issues de la conversion partielle de la créance de TNRF en actions AMG en date du 22 septembre 2022[3] (les «Actions AMG Initiales») ainsi que le solde de la créance relative à l'avance en compte courant, d'un montant en principal et intérêts de 28.542.224,37 €, à charge pour la Fiducie :
Objectif de l'opération La mise en place de la Fiducie s'inscrit dans le cadre du programme général de désendettement du Groupe annoncé ce jour par la Société[5], avec un objectif de réduction de l'endettement compris entre 61,5 M€ et 75 M€ en 2023 via une conversion progressive de la majeure partie de la dette en capital.
Garantie de Strategos Group Afin de garantir à TNRF, via sa filiale Euro Mining, un remboursement de sa créance à hauteur de 30 M€ au titre des avances de trésorerie consenties à la Société, Strategos Group LLP («Strategos») a apporté son soutien à la Société en s'engageant à payer la différence, si celle-ci est positive, entre (i) 30 M€ et (ii) la somme des montants nets qui seront versés à Euro Mining par la Fiducie provenant du produit net de cession des actions AMG et, le cas échéant, du remboursement et/ou du paiement des intérêts du crédit-vendeur (décrit ci-après) à l'issue des 250 jours de bourse suivant la signature de la Convention de Fiducie (la «Garantie»). Sous réserve d'un accord préalable entre Euro Mining et Strategos, cette dernière pourra verser la Garantie à la Fiducie à tout moment par anticipation afin d'accélérer le remboursement d'Euro Mining. Au titre de la Garantie apportée par Strategos, il est prévu, le cas échéant, que le solde de la créance détenue par la Fiducie à l'issue du remboursement d'Euro Mining soit equitizé au bénéfice de Strategos et que les actions AMG ainsi émises lui soient transférées à l'issue du désintéressement des bénéficiaires d'une seconde fiducie-gestion qui serait constituée par la Société et dont l'objectif serait d'offrir à l'ensemble des actionnaires de la Société la possibilité de participer à son financement en bénéficiant des mêmes conditions économiques qu'Euro Mining[6] (la «Fiducie B»). Un communiqué détaillé présentant le mécanisme de la Fiducie B sera diffusé par la Société au moment de sa mise en place.
Principaux risques L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, lesquels sont présentés dans le Rapport financier annuel 2021 et le Rapport financier semestriel 2022 disponibles sur le site Internet de la Société. La survenance de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Il n'a pas été identifié de risques majeurs nouveaux relatifs à la Société et son activité depuis la publication du Rapport financier semestriel 2022. Les principaux risques liés à l'opération sont les suivants :
Fonctionnement général de la Fiducie Les termes de la mission du Fiduciaire (tel que défini ci-après) sont très précisément exposés dans la Convention de Fiducie pour une durée prenant fin au plus tard le 31 décembre 2025, afin que la Fiducie puisse fonctionner en totale autonomie, sans qu'aucun tiers (notamment la Société, TNRF, Euro Mining, Strategos et leurs dirigeants respectifs, qui sont susceptibles de détenir des informations privilégiées concernant la Société) ne puisse interférer d'une quelconque façon dans l'exécution de sa mission telle que prédéfinie dans la Convention de Fiducie. Il est également précisé qu'en raison de la totale autonomie qui lui sera conférée dans son fonctionnement, la Fiducie et, in fine, son broker[7] ne seront pas tenus au respect des « fenêtres négatives » auxquelles sont assujettis les dirigeants de la Société aux termes de la réglementation[8]. En outre, le Fiduciaire ne détient et ne détiendra aucune information privilégiée, étant précisé que la seule information privilégiée que le Fiduciaire pourrait détenir avant que celle-ci ne soit rendue publique par la Société serait un cas de défaut au titre de la Convention de Fiducie, si celui-ci devait être constitutif d'une information privilégiée. Dans un tel cas, tant le Fiduciaire que la Société seront tenus de prendre les mesures appropriées en application de la réglementation applicable. Le Fiduciaire effectuera par ailleurs, dans le cadre de l'equitization, toutes déclarations des personnes étroitement liées aux dirigeants requises conformément à la réglementation applicable. La société Equitis Gestion a été choisie par la Société afin d'agir en qualité de fiduciaire dans le cadre de cette opération compte tenu de son expérience reconnue en la matière (le « Fiduciaire »). En effet, par le passé, Equitis Gestion est intervenue avec succès en qualité de fiduciaire auprès de différents émetteurs cotés sur Euronext Growth Paris et est impliquée, à ce jour, dans la conclusion de plus de 500 fiducies (fiducies-gestion et fiducies-sûretés). Il est précisé que la Société prendra à sa charge les frais de mise en place et de structuration de l'opération s'élevant à 100 K€, ainsi que les frais annuels de la Fiducie (honoraires de gestion du Fiduciaire et frais de comptabilité et d'audit) d'un montant estimé à environ 120 K€, l'opération représentant ainsi un coût global maximum pour la Société de 460 K€ dans l'éventualité où la Convention de Fiducie prendrait fin le 31 décembre 2025.
Transfert des actifs à la Fiducie 304.504.786 actions AMG issues de la conversion partielle de la créance de TNRF en date du 22 septembre 2022[9] ont été transférées ce jour à la Fiducie. Le solde de la créance relative à l'avance en compte courant consentie par TNRF à la Société, d'un montant à ce jour de 28.542.224,37 € [10], a été transféré à la Fiducie puis racheté ce jour par la Société, ce rachat ayant fait l'objet d'un crédit-vendeur (le «Crédit-Vendeur»). Le Crédit-Vendeur portera intérêt au taux de 7,5% par an et arrivera à échéance le 14 avril 2026. Le Crédit-Vendeur (y inclus les intérêts courus) pourra être remboursé, en tout ou partie, en espèces à tout moment à l'initiative de la Société. Le solde du Crédit-Vendeur (y inclus les intérêts courus) qui n'aurait pas été remboursé par anticipation ou equitizé par la Fiducie sera remboursé en espèces à l'échéance. Le Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, sera autorisé à demander le remboursement anticipé du solde du Crédit-Vendeur en cas de survenance de l'un des cas suivants :
Émission de BSAE au profit du Fiduciaire Conformément aux termes de la Convention de Fiducie, la Société a émis à titre gratuit au profit du Fiduciaire, dans le cadre d'une émission réservée décidée sur le fondement de la 15ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2022, 6.000.000.000 BSAE dont les principales caractéristiques sont présentées en Annexe 1 du présent communiqué et dont les caractéristiques complètes sont disponibles sur le site internet de la Société. Les BSAE ont été intégralement souscrits par le Fiduciaire pour le compte de la Fiducie. Les BSAE seront exerçables uniquement par compensation avec la créance détenue par la Fiducie au titre du Crédit-Vendeur.
Cession des actions AMG transférées à la Fiducie À compter de ce jour, le Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, sera chargé de céder les actions AMG au fur et à mesure sur le marché selon des modalités strictes définies dans la Convention de Fiducie et présentées en Annexe 2 du présent communiqué.
Exercice des BSAE pour le remboursement d'Euro Mining À l'issue de la cession de la totalité des Actions AMG Initiales et jusqu'au 245ème jour de bourse suivant la signature de la Convention de Fiducie (ou plus tôt en cas de versement de la Garantie par anticipation à l'initiative de Strategos), le Fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, sera chargé d'exercer les BSAE par compensation avec la créance détenue par la Fiducie au titre du Crédit-Vendeur puis de céder au fur et à mesure sur le marché les actions nouvelles AMG résultant de l'exercice des BSAE selon des modalités strictes définies dans la Convention de Fiducie. L'exercice des BSAE ne donnera lieu à aucune levée de fonds pour la Société dans la mesure où les BSAE seront exercés uniquement par compensation avec la créance certaine, liquide et exigible que le porteur de BSAE détiendra à l'égard de la Société au titre du Crédit-Vendeur. Les modalités d'exercice des BSAE et de cession des actions AMG sous-jacentes sont décrites en Annexe 2 du présent communiqué.
Exercice des BSAE après le remboursement d'Euro Mining Après le désintéressement d'Euro Mining par la Fiducie (soit après le versement à son bénéfice d'une somme d'un montant total supérieur ou égal à 30 M€) et, le cas échéant, après le désintéressement des bénéficiaires de la Fiducie B, le Fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, sera chargé d'exercer les BSAE par compensation de créances avec le Crédit-Vendeur puis, le cas échéant, de céder au fur et à mesure sur le marché les actions nouvelles AMG qu'il détiendrait au-delà de 40% du capital social de la Société post émission des actions.
Distributions au bénéfice d'Euro Mining Trimestriellement (soit le 31 mars, le 30 juin, le 30 septembre et le 31 décembre de chaque année) et le 245ème jour de bourse suivant la signature de la Convention de Fiducie (ou plus tôt en cas de versement de la Garantie par anticipation à l'initiative de Strategos), le Fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, procédera au versement à Euro Mining des sommes en espèces disponibles sur le compte bancaire de la Fiducie provenant (i) du produit net de cession sur le marché des actions AMG et, le cas échéant, (ii) des sommes en espèces versées par la Société au titre des remboursements et/ou intérêts du Crédit-Vendeur et (iii) de la Garantie versée par Strategos.
Distributions au bénéfice de Strategos Dès que (i) Euro Mining aura été désintéressé par la Fiducie et, le cas échéant, (ii) les bénéficiaires de la Fiducie B auront été désintéressés et (iii) toutes les actions nouvelles AMG souscrites sur exercice des BSAE au-delà de 40% du capital social de la Société auront été cédées, le Fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie :
Actions nouvelles résultant de l'exercice des BSAE Les actions nouvelles AMG émises, le cas échéant, sur exercice des BSAE, porteront jouissance courante et conféreront à leur titulaire, les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société. Les actions nouvelles AMG feront l'objet d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et négociables sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société (FR0013410370 – ALAMG). La Société tiendra à jour sur son site internet (www.auplatamininggroup.com/fr/investors) un tableau de suivi des BSAE et du nombre d'actions en circulation.
Fondement juridique de l'opération La mise en place de l'opération a été autorisée par le Conseil d'administration au cours de ses réunions du 21 février 2023 et du 9 mars 2023. Le principe de l'émission des BSAE a été décidé par le Conseil d'administration le 9 mars 2023, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2022 aux termes de sa 15ème résolution. Le lancement de l'émission des BSAE a été décidé ce jour par le Président Directeur Général, faisant usage de la subdélégation qui lui a été conférée par le Conseil d'administration à cet effet.
Conflit d'intérêts Compte tenu de la participation à l'opération de Strategos, société contrôlée par Monsieur Luc Gerard, Président Directeur Général de la Société, la conclusion de la Convention de Fiducie a fait l'objet d'une autorisation préalable par le Conseil d'administration au titre de la procédure des conventions réglementées. En outre, comme indiqué ci-avant, les termes de la mission du Fiduciaire sont très précisément exposés dans la Convention de Fiducie afin que la Fiducie puisse fonctionner en totale autonomie, sans qu'aucun tiers ne puisse interférer d'une quelconque façon dans l'exécution de sa mission telle que prédéfinie dans la Convention de Fiducie.
Actionnariat Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, à la date du présent communiqué, avant lancement des opérations de désendettement, le capital social d'AMG est réparti comme suit :
Incidence théorique sur la participation Impact de l'émission des BSAE sur la participation dans le capital social d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 13 avril 2023, soit 2.314.213.637 actions) :
(1) Calculs théoriques de la base diluée prenant en compte l'émission de 120.689.655 actions sur conversion des 70 ORNANE en circulation (voir tableau de suivi disponible sur le site de la Société), sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 13 avril 2023, soit 0,0066 €, et d'un prix de conversion égal à 88% de cette valeur, soit 0,0058 €. (2) Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 13 avril 2023, soit 0,0066 €, d'un prix d'exercice des BSAE égal à 88 % de cette valeur, soit 0,0058 €, et d'un montant de crédit-vendeur équitizé de 28.542.224,37 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus. (3) Calculs théoriques réalisés dans l'hypothèse de l'exercice de la totalité des 6.000.000.000 de BSAE émis au profit de la Fiducie sur la base d'un calcul théorique du nominal de l'action qui s'élève au 13 avril 2023 à 0,0005 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.
Incidence théorique sur les capitaux propres Impact de l'émission des BSAE sur les capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres (part du Groupe) au 30 juin 2022, soit 9.953.847 €, et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 13 avril 2023, soit 2. 314.213.637 actions) :
(1) Calculs théoriques de la base diluée prenant en compte l'émission de 120.689.655 actions sur conversion des 70 ORNANE en circulation (voir tableau de suivi disponible sur le site de la Société), sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 13 avril 2023, soit 0,0066 €, et d'un prix de conversion égal à 88% de cette valeur, soit 0,0058 €. (2) Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 13 avril 2023, soit 0,0066 €, d'un prix d'exercice des BSAE égal à 88 % de cette valeur, soit 0,0058 €, et d'un montant de crédit-vendeur équitizé de 28.542.224,37 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus. (3) Calculs théoriques réalisés dans l'hypothèse de l'exercice de la totalité des 6.000.000.000 de BSAE émis au profit de la Fiducie sur la base d'un calcul théorique du nominal de l'action qui s'élève au 13 avril 2023 à 0,0005 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.
Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les douze prochains mois. La Société atteste que, de son point de vue, elle dispose d'un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois.
Opérations de nature dilutives au cours des 24 derniers mois Les opérations de nature dilutives réalisées par la Société au cours des 24 derniers mois ont été les suivantes :
Le 4 mai 2021, le Groupe a contracté un emprunt convertible auprès du fonds d'investissements Rare Earth Global Investments Ltd, consistant en un financement d'un montant total maximum de 50 M€, renouvelable deux fois sur demande du Groupe. L'utilisation de cet emprunt a été double, à savoir financer le développement du Groupe par d'éventuelles acquisitions mais également restructurer la dette financière et commerciale du Groupe. L'ensemble des valeurs mobilières émises au profit de Rare Earth Global Investments Ltd. dans le cadre de ce financement ont été les suivantes :
En avril 2022, la Société a résilié à l'amiable par anticipation ce financement. A la suite de cette résiliation, deux "investor call" ont été utilisées par Rare Earth Global Investments Ltd., pour un montant total de 4,0 M€, et la moitié de la commission d'engagement prévue par la ligne de financement, soit 1,25 M€, a été rétrocédée par Rare Earth Global Investments Ltd. à la Société du fait de la durée réduite pendant laquelle le financement aura été mis en place. Du fait de cette résiliation amiable, l'ensemble des 9 615 384 bons de souscription d'actions attachés à la première tranche de financement ont été rachetés pour 1 € puis annulés.
En septembre 2022, la Société a contracté un emprunt convertible auprès de YA II PN, Ltd. pour un montant de 2,0 M€, sous forme d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes. Cet accord prévoyait, dans son article 3.4, qu'à l'issue d'un délai de deux jours de bourse suivant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 30 septembre 2022, la Société devait:
C'est dans ce cadre qu'il a été procédé à l'annulation des 170 obligations acquises et à l'émission de 170 nouvelles obligations à la suite de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 30 septembre 2022. En novembre 2022, la Société a contracté un nouvel emprunt convertible auprès de YA II PN, Ltd. pour un montant de 1,0 M€ sous forme d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes identiques à celles émises en septembre 2022 à l'exception de leur maturité[11]. En décembre 2022, la Société a contracté un nouvel emprunt convertible auprès de YA II PN, Ltd. pour un montant de 1,0 M€ sous forme d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes identiques à celles émises en novembre 2022. En mars 2023, la Société a contracté un nouvel emprunt convertible auprès de YA II PN, Ltd. pour un montant de 1,5 M€ sous forme d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes identiques à celles émises en décembre 2022 à l'exception de leur prix de souscription[12]. L'ensemble des valeurs mobilières émises au profit de YA II PN, Ltd. dans le cadre des financements susmentionnés ont été les suivantes :
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