AUGMENTATION DE CAPITAL D'UN MONTANT BRUT DE 3,7 MEUR DESTINÉE AU FINANCEMENT DU CYCLE DE CROISSANCE EN COURS D'ENERTIME

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

Courbevoie, le 29 février 2024

ENERTIME (FR0011915339 - ALENE), société française de « CleanTech » au service de l'efficacité énergétique industrielle et de la production d'énergie géothermique, annonce ce jour la réalisation de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible et réductible, au profit des actionnaires existants, qui s'est déroulée du 13 février au 26 février 2024 inclus (l' « Offre »).

Le produit brut de l'Offre s'élève à 3 675 000,90 euros, correspondant à l'émission de 6 447 370 actions nouvelles au prix unitaire de 0,57 euro (dont 0,10 euro de valeur nominale chacune). Le produit net de l'émission des actions s'élève à 3 210 550,90 euros.

« Je suis heureux d'annoncer aujourd'hui le succès de notre augmentation de capital, permettant à Enertime de gérer la croissance de l'entreprise portée par l'urgence de la décarbonation de l'industrie mondiale. Au nom de l'équipe d'ENERTIME, je tiens à remercier tous nos actionnaires historiques qui ont participé à l'opération en bénéficiant du délai de priorité que nous leur avons accordé ainsi que les nouveaux actionnaires qui nous ont fait confiance et ont rendu cette opération possible à travers leurs souscriptions à cette augmentation de capital. », commente Gilles David, Président Directeur Général d'ENERTIME.

Rappel des principales modalités de l'augmentation de capital

Les actionnaires de la Société dont les actions étaient inscrites en compte le 12 février 2024 (après clôture des marchés) ont bénéficié d'un délai de priorité dans le cadre de l'Offre, d'une durée de 5 jours de bourse consécutifs du 13 février 2024 au 19 février 2024 (inclus) à 17 heures (heure de Paris). Les actions nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité ont fait l'objet d'une offre globale ouverte du 13 février 2024 au 26 février 2024 inclus, à 17 heures (heure de Paris), comprenant (i) une offre au public en France, principalement destinée aux personnes physiques (l' « Offre au Public »), et (ii) un placement global destiné à des investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») en France et dans certains pays (à l'exception, notamment, des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon).

Le prix de souscription des actions nouvelles dans le cadre de l'Offre a été fixé à 0,57 euro par action (le « Prix de l'Offre »), dont 0,10 euro de valeur nominale et 0,47 euro de prime d'émission, à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en espèces.

Le Prix de l'Offre a été déterminé par le président directeur général de la Société, agissant sur délégation du conseil d'administration, agissant lui-même conformément aux termes de la troisième résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2023.

Le Prix de l'Offre faisait apparaitre une décote de 25,62% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes (VWAP) de l'action de la Société des 3 dernières séances de bourse précédant le 9 février 2024.

L'Offre n'a pas fait l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.

Résultat des souscriptions et allocation des actions

Le nombre total de souscriptions recueillies dans le cadre de l'Offre représente 2 501 750 actions, soit 1 425 997,50 euros sur la base du Prix de l'Offre, représentant un taux de souscription de 29,1% du montant initial de l'Offre. La clause d'extension de l'Offre n'a pas été exercée.

Dans le cadre du délai de priorité, la demande des actionnaires existants de la Société s'est élevée à 1 199 270,88 euros, représentant 24,5% du montant initial de l'Offre. Par ailleurs, la demande (i) de la part des investisseurs particuliers (les actionnaires existants souhaitant souscrire au-delà de leur participation au capital dans le cadre du délai de priorité ainsi que de nouveaux actionnaires) dans le cadre de l'Offre au Public s'est élevée à 175 426,62 euros, représentant 3,6% du montant initial de l'Offre, et (ii) de la part des investisseurs institutionnels dans le cadre du Placement Global s'est élevée à 51 300 euros, représentant 1,0% du montant initial de l'Offre.

87 719 actions ont été allouées à Monsieur Gilles David et 87 719 actions ont été allouées à Madame Marie-Hélène David au titre de leurs engagements de souscription.

En conséquence, 3 945 620 actions nouvelles non absorbées par les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible ont été réparties et attribuées, au prorata de leurs engagements de garantie, aux investisseurs qualifiés ci-après (les « Garants »), représentant 45,9% du montant initial de l'Offre, de la manière suivante :

Répartition du capital

A la connaissance de la Société, à l'issue du règlement-livraison des actions nouvelles, le capital social d'ENERTIME sera constitué de 18 871 951 actions et s'élèvera à 1 887 195,10 euros. Il sera réparti de la manière suivante :

Rappel du but de l'émission et de l'utilisation prévue du produit net de l'émission

Le produit net de l'émission des actions, soit 3 210 550,90 euros, est destiné à assurer le besoin de financement du cycle de croissance en cours dont (i) le préfinancement des Certificats d'Economie d'Energie (CEE) à percevoir sur les projets de vente d'électricité portés par la filiale Energie Circulaire, et (ii) le préfinancement des subventions à percevoir sur les 4 projets européens pour lesquels ENERTIME est lauréat.

Pour rappel, ENERTIME est confiant sur sa capacité à poursuivre sa croissance portée par un carnet de commandes à fin décembre 2023 de 12 millions d'euros dont plus de la moitié devrait être reconnu en chiffre d'affaires sur l'exercice en cours.

Situation financière

Pour l'exercice 2023, le chiffre d'affaires d'ENERTIME est attendu en forte progression avec une amélioration de la performance opérationnelle par rapport à 2022. Le résultat d'exploitation restera sensiblement impacté par l'inflation subie sur les coûts des équipements relatifs aux commandes signées en 2022 et début 2023, non répercutée aux clients. Les commandes enregistrées à partir de mi-2023 intègrent des marges réévaluées, adaptées au nouvel environnement économique.

Au résultat de l'Offre, la Société et ses filiales disposent d'une trésorerie brute de 4,48 millions d'euros dont 3,35 millions d'euros pour la Société uniquement.

Incidence sur la participation des actionnaires

L'incidence de l'émission d'actions ordinaires nouvelles à l'issue de l'Offre sur la participation dans le capital des actionnaires (calculs effectués sur la base de 12 424 581 actions composant le capital au 29 février 2024, tel qu'augmenté à l'issue du règlement-livraison des actions nouvelles, et de 15 687 244 actions sur une base entièrement diluée à la même date, telle qu'augmentée à l'issue du règlement-livraison des actions nouvelles), est la suivante :

* La base diluée tient compte des 919 060 bons de souscription d'actions (« BSA ») en circulation à ce jour, initialement attachés aux obligations simples (« OS ») émises le 27 septembre 2023, dans l'hypothèse de l'exercice de l'intégralité desdits BSA en 3 262 663 actions nouvelles (compte tenu de la Parité d'Exercice des BSA actuellement en vigueur, et en dehors de tout nouvel ajustement de la Parité d'Exercice des BSA notamment aux Dates de Reset, tels que ces termes sont définis dans le communiqué de presse de la Société du 11 septembre 2023).

Incidence sur les capitaux propres

L'incidence de l'émission d'actions ordinaires nouvelles à l'issue de l'Offre sur la quote-part des capitaux propres (calculs effectués sur la base de 12 424 581 actions composant le capital au 29 février 2024, tel qu'augmenté à l'issue du règlement-livraison des actions nouvelles, et de 15 687 244 actions sur une base entièrement diluée à la même date, telle qu'augmentée à l'issue du règlement-livraison des actions nouvelles, et des capitaux propres de la Société au 30 juin 2023, s'élevant à 647 909 euros), est la suivante :

* La base diluée tient compte des 919 060 BSA en circulation à ce jour, initialement attachés aux OS émises le 27 septembre 2023, dans l'hypothèse de l'exercice de l'intégralité desdits BSA en 3 262 663 actions nouvelles (compte tenu de la Parité d'Exercice des BSA actuellement en vigueur, et en dehors de tout nouvel ajustement de la Parité d'Exercice des BSA notamment aux Dates de Reset, tels que ces termes sont définis dans le communiqué de presse de la Société du 11 septembre 2023).

Règlement-livraison

Le règlement-livraison est prévu le 4 mars 2024, date de début des négociations des actions nouvelles de la Société sur le marché Euronext Growth Paris. Les actions nouvelles seront immédiatement assimilables aux actions existantes. Elles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions existantes sur Euronext Growth Paris (ALPRE - ISIN : FR0011915339).

Partenaires de l'opération

À PROPOS D'ENERTIME

Créée en 2008, ENERTIME conçoit, développe et met en œuvre des machines thermodynamiques et des turbomachines pour l'efficacité énergétique industrielle et la production décentralisée d'énergie renouvelable.

Les machines ORC d'ENERTIME permettent de transformer de la chaleur en électricité, les Pompes à Chaleur produisent de la chaleur haute température avec de la chaleur plus basse température et de l'électricité. Les turbines de détente de gaz récupèrent l'énergie perdue dans les réseaux de distribution du gaz pour produire de l'électricité et du froid. Sur le marché ORC, ENERTIME est l'un des quatre principaux acteurs mondiaux et le seul français maîtrisant entièrement cette technologie de machines de forte puissance (1 MW et plus).

Basée en Ile de France, ENERTIME regroupe 37 collaborateurs dont 18 ingénieurs.

ENERTIME est cotée sur le marché Euronext Growth. ISIN : FR0011915339 - Mnémo : ALENE. Plus d'informations sur www.enertime.com.

CONTACTS

ENERTIME

Gilles DAVID – PDG - gilles.david@enertime.com

Sophie DUGUE- Office Manager - sophie.dugue@enertime.com

AVERTISSEMENT

Cette opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

La Société précise qu'à sa connaissance aucun Investisseur potentiel ne détient d'information privilégiée.

Le présent communiqué de presse ne peut être communiqué, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États- Unis (y compris ses territoires et possessions, tout État des États-Unis et le District of Columbia), au Canada, en Australie, au Japon, en Afrique du Sud ou dans tout autre pays en violation des lois en vigueur dans la juridiction concernée.

Le présent communiqué de presse n'est en aucune manière destiné à constituer (et il n'existera pas) une offre destinée à la vente ou à la souscription, ni une annonce d'une offre prochaine destinée à? la vente ou à la souscription, ni une sollicitation d'une offre d'acquérir ou de souscrire, ni une annonce d'une sollicitation prochaine d'une offre d'acquérir ou de souscrire des titres de la Société dans, ou aux résidents, habitants ou citoyens des États-Unis, Canada, Australie, Japon, Afrique du Sud ou toute juridiction ou? une telle offre ou sollicitation sans enregistrement, sans exemption d'enregistrement ou sans qualification n'est pas permise selon la législation applicable de la juridiction concernée ou ne satisfait pas aux conditions requises selon la législation applicable de la juridiction concernée.

Les titres de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »), ou de toute autre instance concernant la réglementation des titres, E?tat ou juridiction des États-Unis. Les titres de la Société ne peuvent être directement ou indirectement offerts, vendus, revendus, transférés ou livrés aux États-Unis, sauf en vertu d'une dérogation valable aux exigences d'enregistrement imposées par le US Securities Act et conformément aux lois applicables de tout État ou juridiction des États-Unis. Il n'y aura pas d'offre publique de titres aux États-Unis.

Le présent communiqué de presse peut uniquement être distribué (A) en-dehors des États-Unis conformément à? la Regulation S du US Securities Act (i) aux personnes au Royaume-Uni (a) ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement qui rentrent dans la définition de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'« Ordonnance »), ou (b) qui sont des high net worth entities au sens de l'Article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance, ou (c) auxquelles une invitation ou une incitation à? exercer une activité d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act de 2000) en lien avec l'émission ou la vente de tout titre de la Société ou de tout membre de son groupe peut être légalement communiquée ou amenée à? être communiquée ; (ii) aux personnes dans tout autre État membre de l'Espace Économique européen qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus (Règlement (EU) 2017/1129, tel que modifié) ; (iii) certains investisseurs qualifiés et/ou institutionnels dans d'autres juridictions sélectionnées, conformément aux restrictions applicables ; et aux personnes aux États-Unis qui sont des « qualified institutional buyers », tels que définis dans et sur la base de la Rule 114A du US Securities Act ou d'une autre exemption d'enregistrement ou d'une transaction non soumise à? l'enregistrement en vertu du US Securities Act.

Le délai de priorité permettait aux actionnaires existants, inscrits en compte à la date du 12 février 2024 après clôture des marchés, de souscrire à titre irréductible à hauteur de leur quote-part dans le capital d'ENERTIME et de souscrire à titre réductible le nombre d'actions qu'ils désiraient en sus du nombre d'actions auquel leur priorité de souscription à titre irréductible leur donnait droit. Ce délai de priorité portait sur le montant initial de l'émission.

Aux termes de cette résolution, le prix de souscription des actions nouvelles doit être au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois (3) derniers jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de trente pour cent (30%).

Cumul des contrats signés au 31 décembre 2023