ABEO : ABEO lance une augmentation de capital avec maintien du DPS pour poursuivre son développement dans le cadre de son plan stratégique 2020
ABEO, un des leaders mondiaux des équipements de sport et de loisir, annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires d'un montant initial de 23,3 M€, pouvant être porté à 26,8 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension. L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 24 janvier 2018 le visa n°18-025 sur le Prospectus relatif à cette opération, composé du Document de référence enregistré le 24 janvier 2018 sous le numéro R.18-003 et de la Note d'opération (incluant le résumé du Prospectus). Cette augmentation de capital, destinée en premier lieu aux actionnaires d'ABEO mais également ouverte à tous les investisseurs, s'effectue à travers l'émission de 740 316 actions nouvelles, susceptible d'être portée à 851 363 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, au prix unitaire de 31,50 €, représentant une décote faciale de 28,89% par rapport au cours de clôture de l'action ABEO le 23 janvier 2018 (44,30 €) et 26,78% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit. Olivier Estèves, Président-Directeur Général d'ABEO et Jacques Janssen, Directeur Général Délégué, ont déclaré à l'occasion du lancement de cette augmentation de capital : « Dans le cadre de notre plan de développement, nous nous sommes fixé un objectif clair et ambitieux : atteindre 300 M€1 de chiffre d'affaires à l'horizon 2020. Depuis notre introduction sur le marché Euronext, nous avons d'ores et déjà réalisé 4 acquisitions qui viennent toutes consolider notre position d'acteur de référence sur le marché des équipements sportifs et de loisirs. Conformément à la feuille de route présentée lors de l'introduction en bourse, ABEO a déroulé son modèle de développement combinant croissance organique et externe. Quatre acquisitions ont été menées - Erhard Sport en Allemagne (60%), Sportsafe UK au Royaume-Uni (80%), Meta GmbH en Allemagne (100%) et Kangnas Sport en Chine (80%) - et ABEO a renforcé sa participation à hauteur de 100% dans Clip'n Climb en Nouvelle-Zélande. Actuellement, des négociations sont en cours portant sur l'acquisition à 100% de deux sociétés européennes dans la division Sport représentant, sur une base annuelle, un chiffre d'affaires cumulé supérieur à 10 M€. Pour ces deux projets déjà financés, leclosing pourrait intervenir d'ici la clôture de l'exercice 2017/18. À travers cette augmentation de capital avec maintien du DPS, ABEO souhaite renforcer ses fonds propres et ainsi se donner des moyens complémentaires afin de poursuivre son développement dynamique et d'accroître son potentiel à saisir des opportunités d'acquisition, via 3 leviers :
Forte des dynamiques porteuses sur les marchés d'équipements sportifs et de sa capacité à gagner des parts de marché, ABEO réitère son ambition d'atteindre 300 M€1 de chiffre d'affaires à mars 2020 en combinant croissance organique et acquisitions. ABEO envisage d'allouer 80% du produit de cette levée de fonds au financement de sa croissance externe. Un 3ème trimestre en progression de 9,7% en données publiées - Des prises de commandes2 9 mois bien orientées à 13,1% (cf communiqué du 25/01/2018). Au titre du 3ème trimestre de l'exercice 2017/18, ABEO enregistre un chiffre d'affaires de 46,2 M€ en progression de 9,7% dont -1,7% d'évolution organique3, un effet de change défavorable de 1,1% et une contribution de la variation de périmètre de 12,5% (croissance externe incluant Sportsafe UK depuis janvier 2017 et Meta GmbH depuis novembre 2017). Ainsi, à l'issue des 9 premiers mois de l'exercice 2017/18, le chiffre d'affaires d'ABEO s'élève à 134,9 M€ en hausse de 8,5% par rapport à la même période sur l'exercice précédent. Au 31 décembre 2017, la croissance organique s'établit à 0,8%, temporairement affectée par des décalages de facturations qui se dénoueront sur le 4ème trimestre et venant consolider le niveau exceptionnel atteint lors de l'exercice précédent ( 12,2%). La dynamique d'ABEO en termes de croissance externe se poursuit avec un effet périmètre de 8,9% lié aux récentes acquisitions. Enfin, compte tenu de la dépréciation de la livre anglaise, l'effet de change est défavorable (-1,3%). L'activité commerciale sur les 9 premiers mois 2017/18 a été particulièrement dynamique avec des prises de commandes qui s'élèvent à 143,5 M€ au 31 décembre 2017, en progression de 13,1% ( 5,1% en croissance organique, 9,4% en croissance externe et -1,4% d'effets de change) par rapport aux 9 premiers mois 2016/17. Par ailleurs, ABEO bénéficiera de l'intégration des sociétés acquises dernièrement :
Ainsi, sur le 4ème trimestre 2017/18, ABEO anticipe un rythme de croissance plus élevé.
Principales modalités de l'augmentation de capital avec maintien du DPS Capital social avant l'opération A la date du Prospectus, le capital social est constitué de 6 662 848 actions d'une valeur nominale de 0,75 euro chacune, intégralement libérées. Codes de l'action Libellé : ABEO Prix de souscription des actions nouvelles 31,50 € par action (dont 0,75 € de valeur nominale et 30,75 € de prime d'émission), représentant une décote faciale de 28,89% par rapport au cours de clôture de l'action ABEO le jour de bourse précédant le visa de l'AMF sur le Prospectus (soit 44,30 € le 23 janvier 2018). Montant brut de l'opération 23 319 954 € pouvant être porté à 26 817 934,50 € en cas d'exercice intégral de la clause d'extension. Engagements de souscription des actionnaires M. Olivier Estèves, qui détient directement et via la société Jalénia qu'il contrôle, 3 056 972 actions représentant 45,9% du capital et 50,5% des droits de vote théoriques de la Société, s'est engagé à céder 1 265 770 droits préférentiels de souscription pour un prix global de 1 € par bloc, soit 41,4% des droits attachés aux actions détenues à la date des présentes au profit du fonds Nobel géré par Weinberg Capital Partners et de managers du Groupe. M. Jacques Janssen, qui détient directement et via la société Serdon qu'il contrôle, 1 028 662 actions représentant 15,4% du capital et 17,3% des droits de vote théoriques de la Société, s'est engagé à :
Olivier Estèves et la société Jalenia qu'il contrôle d'une part, et Jacques Janssen et la société Serdon qu'il contrôle d'autre part, ont fait part de leur intention de céder les droits préférentiels de souscription qui leur restent. Ils se sont engagés à faire leurs meilleurs efforts aux fins de céder ces droits préférentiels de souscription sous forme de reclassement à l'ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription. Ce reclassement pourrait avoir lieu dans le cadre d'une procédure accélérée de construction d'un livre d'ordres, organisé par le chef de file et teneur de livre. Dans une telle éventualité, un communiqué de presse serait immédiatement publié, décrivant les conditions de réalisation de ce reclassement (quantité et prix). Pour le cas où ce reclassement ne pourrait pas avoir lieu, ou ne concerner qu'une partie des droits préférentiels de souscription concernés, Olivier Estèves et la société Jalenia qu'il contrôle d'une part, et Jacques Janssen et la société Serdon qu'il contrôle d'autre part ont l'intention de céder par tout moyen (y compris sur le marché et hors marché) ces droits préférentiels de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, du 29 janvier au 7 février 2018. CM-CIC Investissement SCR, qui détient 1 247 246 actions représentant 18,7% du capital et 20,9% des droits de vote théoriques de la Société, s'est engagée à souscrire de manière irrévocable à l'augmentation de capital, à hauteur d'un montant total de 4 365 358 €, en souscrivant à titre irréductible à raison de la totalité des 1 247 246 droits préférentiels de souscription attachés aux actions détenues à la date des présentes (permettant la souscription de 138 582 actions représentant un montant de 4 365 333 €). Bpifrance France Investissement, qui détient, via le fonds France Investissement Croissance 5 qu'elle gère, 333 152 actions représentant 5,0% du capital et 2,8% des droits de vote théoriques de la Société, s'est engagée à souscrire de manière irrévocable à l'augmentation de capital, à hauteur d'un montant total de 1 166 031 €, en souscrivant à titre irréductible à raison de la totalité des 333 152 droits préférentiels de souscription attachés aux actions détenues à la date des présentes, (permettant la souscription de 37 016 actions représentant un montant de 1 166 004 €). Weinberg Capital Partners, qui détient, via le fonds Nobel qu'elle gère, 237 530 actions représentant 3,6% du capital et 2,0% des droits de vote théoriques de la Société, s'est engagée de manière irrévocable au nom et pour le compte du fonds Nobel qu'elle gère, à hauteur d'un montant total de 6 000 000 €, à :
En complément des engagements de souscriptions présentés ci-dessus, le CIC s'est engagé à souscrire le cas échéant un nombre maximum d'actions de 141 544 de telle sorte que le montant des engagements représente au moins 75% de l'émission totale, soit un nombre d'actions nouvelles de 555 237. Le CIC, Crédit Industriel et Commercial, est le holding et banque de tête du réseau CIC et détient CM-CIC Investissement SCR à 99,9%. Intention de souscription des managers 32 managers du Groupe ont fait part de leur intention d'acheter des droits préférentiels de souscription auprès des deux actionnaires majoritaires au prix de 1 € par bloc et de les exercer et ce pour un montant global de 750 000 €. Modalités de souscription La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :
Les titulaires de DPS pourront souscrire :
Cotation et procédures d'exercice des droits préférentiels de souscription Les DPS seront détachés et négociés sur Euronext à Paris à compter du 29 janvier 2018 jusqu'à la clôture de la période de négociation, soit jusqu'au 7 février 2018, sous le code ISIN FR0013311693. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 29 janvier 2018. Les DPS pourront être acquis ou cédés sur le marché pendant leur période de cotation, entre le 29 janvier 2018 et le 7 février 2018 inclus. Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 31 janvier 2018 et le 9 février 2018 inclus et payer le prix de souscription correspondant. À défaut de souscription avant le 9 février 2018 ou de cession de ces DPS avant le 7 février 2018, ils deviendront caducs à la clôture de la séance de bourse et leur valeur sera nulle. Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et de l'action ex-droit - Décotes du prix d'émission des Actions Nouvelles par rapport au cours de bourse de l'Action et par rapport à la valeur théorique de l'Action ex-droit Sur la base du cours de clôture de l'action le 23 janvier 2018, soit 44,30 € :
La cession de droits préférentiels de souscription par construction d'un livre d'ordres accéléré ou par cessions sur le marché ou hors marché, ou l'anticipation de telles cessions pourraient intervenir pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, et pourraient avoir un impact défavorable sur la valeur des droits préférentiels de souscription.
Engagements d'abstention et de conservation
Calendrier indicatif de l'opération
Mise à disposition du Prospectus
Des exemplaires du Prospectus visé le 24 janvier 2018 sous le n°18-025 par l'Autorité des marchés financiers (AMF), composé du Document de référence enregistré le 24 janvier 2018 sous le numéro R.18-003, et de la Note d'opération (incluant le résumé du Prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social d'ABEO ainsi qu'en version électronique sur les sites internet de la société (www.abeo-bourse.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Facteurs de risque En complément des facteurs de risque décrits au chapitre 3 du Document de référence, l'investisseur est invité à prendre en considération les facteurs de risques complémentaires figurant au chapitre 2 de la Note d'opération.
Partenaires de l'opération
Retrouvez toutes les informations sur www.abeo-bourse.com
Contacts
Pour toute question liée à ce communiqué de presse, ou à ABEO, veuillez contacter ACTUS finance & communication
1 Cette ambition construite lors de l'IPO 2016 inclut une croissance organique de 7% par an et une croissance externe de 12% par an du 1er avril 2016 au 31 mars 2020, sans anticipation des éventuels effets de change à venir Communiqué intégral et original au format PDF : Télécharger le PDF Recevez gratuitement par email les prochains communiqués de la société en vous inscrivant sur www.actusnews.com Receive by email the next press releases of the company by registering on www.actusnews.com, it's free Jeudi 25 janvier 2018, 07h51 - LIRE LA SUITE
|
Palmarès sur une semaine
|